Com base nesses argumentos, o colegiado da CVM determinou, por unanimidade, que a nova data da AGE deve ser marcada após 21 dias, contados a partir da disponibilização de novos documentos, sobretudo sobre os critérios da relação de troca das ações da BRF pelas ações da Marfrig.
Inicialmente, a proposta que foi apresentada ao mercado estabelecia que os acionistas da BRF (exceto a própria Marfrig) receberão 0,8521 ação ordinária da Marfrig para cada 1 ação da BRF. A negociação considerava ainda a distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio de R$ 3,52 bilhões pela BRF e R$ 2,5 bilhões pela Marfrig.
Contudo, essas condições de incorporação não foram analisadas pelo mercado como favoráveis aos acionistas da BRF. Na época, quando as companhias informaram a fusão, a Genial Investimentos ressaltou que a proposta da Marfrig para aquisição estava aquém da eficiência operacional da BRF e garantia um prêmio estimado de até 15% para a Marfrig pelo controle da companhia, algo incomum para as operações dessa magnitude. Isso porque, no pregão do dia 15 maio, as ações das duas companhias encerraram com cotação semelhantes, sendo de R$ 20,62 para a BRFS3 e de R$20,66 para a MRFG3
“A CVM entendeu que a fixação da relação de substituição não se deu com base nas cotações das ações. Ela (relação de substituição) apresentou-se significativamente diferente do histórico de negociação em bolsa”, diz João Otávio Goes, advogado especialista em Direito Processual Civil e Concorrencial, sócio da Oliveira & Olivi. O órgão regulador determinou ainda a divulgação dos estudos, relatórios e análises utilizados pelo Comitê Especial independente e pelo Conselho de Administração, incluindo as projeções econômicas, aos acionistas minoritários da BRF.
“A CVM determinou também que o laudo de fairness opinion (opinião externa independente) elaborado pelo assessor financeiro do Comitê da BRF também deverá ser reapresentado de forma completa, com detalhamento das metodologias e fundamentos utilizados”, Caio Azuirson, sócio de Direito Societário do Serur Advogados. Em fato relevante, divulgado na manhã desta terça-feira (17), as duas companhias comunicaram ao mercado que estão avaliando medidas cabíveis, incluindo um eventual pedido de reconsiderção.
A repercussão sobre o adiamento da AGE pesou sobre as ações da BRF e da Marfrig ao longo do pregão desta terça. Pela manhã, por volta das 10h45 (de Brasília), entraram em leilão e, logo depois, voltaram a cair. Às 15h (de Brasília), os papéis derretem 3,71%, cotados a US$ 19,74, enquanto as ações Marfrig (MRFG3) tombam 4,04%, cotadas a R$ 23,99.
