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Por volta das 10h desta quarta-feira (9), um fato relevante publicado pela Rossi Residencial (RSID3) chamou a atenção. O documento assinado pela recém-empossada CEO e diretora de relações com investidores (DRI), Maria Pia, acusa o antigo DRI e presidente da companhia, Fernando Miziara, de publicar dois comunicados aos acionistas depois de destituído de suas funções na construtora.
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Miziara foi exonerado dos cargos pelo conselho de administração da Rossi na última segunda-feira (7). No documento protocolado na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Pia alega que o ex-chairman “teria se aproveitado indevidamente das senhas de acesso da companhia” para fazer chegar aos investidores de RSID3 duas informações sensíveis sobre a Rossi, por meio da publicação de dois fatos relevantes às 18h03 e 19h26 daquele dia.
Em entrevista ao E-Investidor, o ex-CEO diz que só soube do desligamento às 19h26, quando recebeu um e-mail do conselho de administração da companhia sobre a destituição dos cargos. “Após 9 anos de casa, não fui sequer avisado. Fiquei sabendo por e-mail”, afirma Miziara, que pretende interpelar cível e criminalmente a atual presidente Pia por calúnia e difamação, se não houver retratação. “O que ela fez foi muito sério”, afirma.
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O E-Investidor procurou a Rossi Residencial e a família Rossi, mas não obteve retorno até a publicação desta reportagem. O espaço segue aberto. O megainvestidor Silvio Tini preferiu não comentar o assunto.
Os últimos dois fatos relevantes publicados por Miziara são emblemáticos. O primeiro informa os investidores sobre uma nota técnica assinada pelo escritório Loria e Kalansky Advogados atestando que o megainvestidor Silvio Tini e a Lagro do Brasil Participações formaram um bloco de controle na Rossi, que juntos chegaram a deter mais de 25% do capital da companhia em abril deste ano. Por esse motivo, ele alega que ambos precisavam realizar uma oferta pública de aquisição (OPA), regra estabelecida no artigo 39 do Estatuto Social da empresa para dificultar aquisições hostis – a chamada “Poison Pill”.
Realizar uma OPA significa que Tini deveria oferecer para todos os investidores a possibilidade de venderem seus papéis aos novos controladores, de modo a comprarem até 100% das ações emitidas.
Miziara diz que investigações internas feitas pela Rossi a partir deste ano, enquanto ele ainda estava no comando, apontam que Tini teria escondido sua real posição na companhia por meio de veículos de investimento com sedes no exterior. O primeiro seria a EWZ, que vendeu toda a participação na empresa, de 9,52% do capital, cerca de duas semanas após a instauração de uma arbitragem que cobrava a realização da OPA. Para quem não conhece, as câmaras de arbitragem são áreas onde são resolvidos conflitos jurídicos ligados a empresas listadas.
Vale lembrar, também, que em julho deste ano, a CVM proibiu Tini de exercer cargos de administrador ou conselheiro fiscal por cinco anos. A condenação acontece no âmbito das investigações em torno de um caso de insider trading (negociação com uso de informação privilegiada) na Alpargatas (ALPA4), em abril de 2017.
Já o segundo veículo, seria a Lagro do Brasil, que detém 22,7% da companhia. “Depois que começamos a investigação e questionamos Tini (sobre os veículos EWZ e Lagro) dizendo que essa situação era muito grave, iniciou-se uma animosidade no Conselho”, diz Miziara. O Conselho de Administração é atualmente formado por Nicolas Paiva, Fabio Garcia e Marcelo Torresi, apontados no requerimento do procedimento arbitral de terem ligação com Silvio Tini e Lagro, e João Paulo Rossi e Renata Rossi, ligados à família fundadora.
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“A partir deste momento, o que antes era feito em consenso dentro do conselho de administração começou a ser decidido por maioria. Iniciou-se uma postura mais agressiva, de realmente tomar o controle da companhia”, aponta o ex-CEO da companhia.
Já o segundo fato relevante publicado pelo ex-CEO informava sobre uma decisão tomada em arbitragem, área onde são resolvidos conflitos jurídicos ligados a empresas listadas, que mantinha a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária (AGE) marcada para 23 de outubro. Se realmente mantida, a reunião proposta pelo Conselho Fiscal da Rossi, quando o antigo CEO ainda estava no comando, os investidores devem votar a suspensão dos direitos políticos de Silvio Tini e a Lagro por não realização da OPA.
Está AGE havia sido cancelada pelo Conselho de Administração da Rossi no mesmo dia em que Miziara foi destituído e quando Pia foi eleita para ocupar os cargos. Como justificativa para o cancelamento, o Conselho apontou que não é de competência do Conselho Fiscal a convocação de AGEs para resolver controvérsias. Também afirmou que o Conselho Fiscal se “passou” por Conselho de Administração no documento de convocação, induzindo os investidores a erro.
“Embora em diversas passagens do documento seja mencionado que a ‘administração submete’ a proposta à deliberação dos acionistas, fazendo crer que o Conselho de Administração […] teria aprovado o conteúdo da proposta, esta sequer foi submetida ao Conselho de Administração previamente para conhecimento e deliberação”, afirma o fato relevante assinado por Pia.
Além disso, a administração propôs retirar o artigo 39 do Estatuto Social, que estabelece essa necessidade de oferta pública em caso de atingimento de 25% do capital da empresa por um novo acionista.
O imbróglio tem um único ponto de partida: se Silvio Tini e Lagro do Brasil precisam ou não realizar uma OPA. Para a família Rossi, a necessidade da oferta pública é clara, já que os novos acionistas atingiram mais de 25% do capital da construtora em abril. Já a atual maioria do Conselho de Administração tem uma interpretação diferente.
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Segundo fato relevante publicado por Pia, nova CEO e DRI, uma cláusula dentro do Estatuto Social da companhia faz com que a OPA não seja aplicável. No parágrafo 7, do artigo 39 do estatuto, são dirimidas uma série de situações em que um novo controlador fica dispensado de realizar a oferta. Uma delas é quando o antigo acionista controlador, no caso os Rossi, perdem o controle da companhia, “de forma que suas ações passem a ser consideradas Ações em Livre Circulação”.
De acordo com a administração da construtora, este fato ocorreu em maio de 2020, quando o Grupo Rossi teria reduzido sua participação e perdido a posição de controle da empresa. Ou seja, a companhia não teria controlador definido.
Para a atual administração da Rossi, o laudo técnico elaborado pela Loria e Kalansky Advogados, que atesta a necessidade da OPA, não pode ser considerada uma “opinião independente”. Isto porque esse assessor jurídico também patrocinaria, segundo FR assinado por Pia e publicado nesta quarta (9), os interesses da família fundadora da companhia e estariam ligados ao antigo CEO, Miziara.
“Por tal motivo, o Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 1º de outubro de 2024, aprovou a contratação de opinião independente junto a renomado jurista para fornecer sua opinião independente sobre o tema ao Conselho de Administração. Na ocasião, a proposta de contratação do referido parecer foi rejeitada pelo conselheiro João Paulo Rossi”, informou a empresa, no FR.
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O requerimento do OPA já está em análise pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Contudo, a Rossi diz que a solicitação foi feita pela própria empresa, sob o comando do ex CEO e DRI Miziara. “Sem a anuência ou conhecimento prévio do Conselho de Administração, cuja análise está em curso perante a Autarquia”, diz a Rossi, em FR.
As ações RSID3 estavam em baixa de 2,62%, aos R$ 2,97, até às 16h31 desta quarta-feira (9). No ano, acumulam desvalorização de 26%.
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