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Em 28 de março, o Banco de Brasília (BRB) surpreendeu o mercado ao anunciar a aquisição de 58% do Banco Master, presidido por Daniel Vorcaro. O acordo prevê a compra de 49% das ações ordinárias e 100% das ações preferenciais, mantendo, porém, o executivo no controle do negócio.
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Meses antes da transação ser apresentada oficialmente aos investidores, já aconteciam movimentações relevantes entre os dois bancos. O E-Investidor apurou que quatro fundos que fazem parte da composição acionária atual do BRB — Deneb, Celeno, Borneo e Verbier — começaram a montar as posições no banco entre julho do ano passado e fevereiro deste ano. Os dois primeiros são administrados pela Master Corretora, enquanto o Borneo é administrado e gerido pela Reag e o Verbier pela WNT.
Individualmente, eles possuem mais de 5% das ações preferenciais do BRB, mas não divulgaram essa informação ao mercado, conforme exige a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para transações superiores a 5% de uma classe de ações de uma empresa listada. Juntos, teriam o equivalente a 16% do capital total do Banco de Brasília.
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Essa regra da CVM existe para evitar que um investidor possa, silenciosamente, tomar o controle de uma empresa, influenciar na cotação dos papéis ou na administração, sem que os demais acionistas tenham conhecimento ou possam reagir.
Procurados, Master e Reag preferiram não comentar o caso. A Bluemac, gestora do Deneb, não respondeu às tentativas de contato. A Sefer, dona da Acura Capital, gestora do Celeno, afirmou não ter interesse em se manifestar sobre “casos em aberto”. A WNT disse que “atua em conformidade com a legislação vigente em todas as suas atividades como gestora de recursos” e que todos os investimentos foram conduzidos com o “elevado padrão de governança corporativa”.
Já o BRB afirma que segue as regras da CVM e que os fundos mencionados não têm, individualmente, mais de 5% do capital total do banco. “O BRB ressalta que todas as questões que envolveram o aumento de capital do banco foram divulgadas por fato relevante aos acionistas, seguindo as normas de mercado”, afirma a instituição, em nota.
A resolução da CVM é clara e diz que a obrigatoriedade de divulgação não se aplica somente à participação total, mas à exposição relevante de um investidor a uma das classes de ações da empresa (papéis ON ou PN). O que ocorreu em todos os fundos mencionados acima, não só com o Borneo. Após os questionamentos do E-Investidor, o Banco de Brasília incluiu o fundo Borneo entre os acionistas relevantes do banco, em documento enviado à CVM na última sexta-feira (20).
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A CVM foi informada pela reportagem e disse que não comenta casos específicos. No entanto, disse que “com relação ao assunto, há processos administrativos oriundos do trabalho de supervisão das áreas técnicas e de reclamações do público em geral” e que acompanha movimentações relacionadas ao mercado de capitais, tomando as medidas cabíveis, sempre que necessário.
“É difícil dizer que não houve privilégio quando fundos administrados pela corretora de um banco, que sabia das negociações, manifestam interesse pelo mesmo ativo”, diz Cristina Helena Pinto de Mello, professora de economia da PUC São Paulo. “BRB e Master deveriam, sim, ter comunicado a compra dos papéis pelos fundos ao mercado para que a oportunidade de manifestação de interesse se desse com equidade e com acesso à informação plena de todos os participantes.”
A reportagem identificou diversas similaridades entre os 4 fundos (Deneb, Celeno, Borneo e Verbier). Por exemplo, além de serem administrados pela Master Corretora, o Deneb e o Celeno foram criados no mesmo dia, em 26 de dezembro do ano passado.
A primeira movimentação deles foi comprar R$ 188 milhões cada em cotas do fundo Verbier, da WNT, que também faz parte da composição acionária atual do BRB. Depois, em janeiro deste ano, venderam as posições e utilizaram a mesma quantia para participar de um aumento de capital da instituição financeira, aprovado no dia 27 de dezembro pelo Conselho de Administração. Compraram, cada um, direitos sobre 22 milhões de ações do BRB.
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O Borneo e Verbier também possuem características em comum. Ambos iniciaram aportes em julho do ano passado e, posteriormente, compraram a mesma quantidade de ações do BRB antes do aumento de capital, o equivalente a 2,2 milhões de ações ordinárias e 13,1 ações preferenciais cada.
Fora o Borneo, divulgado há pouco mas que tinha as posições desde novembro do ano passado, o Banco de Brasília nunca divulgou ao mercado a aquisição de participação relevante de ações pelos outros fundos, que continuam no capital da instituição.
“Qualquer gestor atento tem que olhar o que pode acontecer com os ativos que ele administra e o que pode afetar a sua empresa. Se estou no conselho de uma empresa como essa (BRB) eu iria atrás de informações sobre esses fundos”, diz Mello, da PUC São Paulo.
Vale destacar que a participação acionária do Borneo resultou em uma decisão importante no BRB. O E-Investidor encontrou um voto do fundo em uma assembleia, finalizada em 12 de março deste ano, para a definição do representante dos acionistas com ações preferenciais no Conselho Fiscal do banco.
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O fundo votou — e elegeu — Leonardo Roberto Oliveira de Vasconcelos para o Conselho Fiscal, e Cristiane Coelho Guerra Estevão como suplente. Sozinho, o Borneo representou, nessa votação, 94% das ações com direito a voto, já que possuía mais de 13 milhões de papéis preferenciais do BRB.
“A pergunta que se faz é se não há uma distorção, onde o interesse público é tratado apenas como um detalhe”, afirma Lígia Maura Costa, coordenadora do Centro de Estudos em Ética, Transparência, Integridade e Compliance da FGV. “Parece que é um resgate de um banco privado, mas com recursos estatais. Precisa ter mais transparência”, completou Costa, referindo-se à compra do Master pelo BRB.
Fora os quatro fundos citados acima, outros dois negociaram ativos do BRB nos últimos meses: o Asterope e Delta, também administrados pela Master Corretora. A diferença entre esses dois para o restante é que eles já venderam toda ou a maior parte das posições nas ações do Banco de Brasília e aplicaram em CDBs do Master. Os produtos foram identificados por meio de um levantamento feito pela consultoria financeira Elos Ayta, a pedido do E-Investidor.
O Asterope investiu R$ 188 milhões em ativos do BRB em janeiro, vendeu em abril e aplicou o valor em CDBs do Master. Já o Delta investiu R$ 51,7 milhões no aumento de capital do banco, saiu da posição também em abril e injetou o dinheiro em CDBs do Master.
O mês de abril, quando Asterope e Delta venderam as ações do BRB, marca um fato importante: foi o período seguinte ao anúncio da transação BRB-Master, que provocou uma alta de 80% nos papéis somente no pregão do dia 31 de março. Em 29 de abril, também foi aprovado pelo Banco Central o aumento de capital do BRB. A partir desse momento, quem participou da oferta ingressaria de fato no capital do banco, com o dever de anunciar a mercado qualquer participação acima de 5% em uma classe de ações.
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Procurada, a North Sea, gestora do fundo Delta afirmou que “as ações PN e ON do BRB adquiridas pelo fundo não representaram participação acionária relevante à época, sendo inferior a 5% dos papéis do banco, e, portanto, não há obrigação de comunicar à instituição”. A MAM Asset, gestora do Asterope, não respondeu às tentativas de contato.
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