Segundo o documento obtido com exclusividade pelo E-Investidor nesta terça-feira (11), os irmãos Ramos dizem que deveriam receber R$ 1 bilhão em ações da empresa até o fim de janeiro caso a companhia atingisse lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização (Ebitda) de R$ 684,4 milhões entre 1º de junho de 2021 e 31 de dezembro de 2023. Tal parcela, que compõe o negócio de R$ 3,5 bilhões fechado em 2021 e está condicionada em contrato a metas financeiras, é chamada de earn out.
No acumulado de 2022, o Magazine Luiza teve um Ebitda de R$ 1,9 bilhão. Em 2023, a empresa apresentou Ebitda de R$ 870,5 milhões. “Em 19 de janeiro de 2024, o Magazine Luiza encaminhou notificação para os irmãos Ramos na qual a companhia confirmou haverem sido cumpridas as metas financeiras que eram requisito da exigibilidade do earn out e que eles poderiam exercer o Bônus de Subscrição em 31 de janeiro de 2024”, consta na interpelação.
O contrato que firmou a compra da Kabum pelo Magalu diz que no dia 31 de janeiro de 2024 os vendedores poderiam pedir o recebimento de até 50 milhões de ações, correspondentes ao valor de até R$ 1 bilhão. E aí que a disputa começa. O Magalu alega que os antigos donos do Kabum tinham direito a somente 50 milhões de ações, independentemente do valor dos ativos na data mencionada no acordo. Já os Ramos argumentam que a empresa deveria pagar para eles R$ 1 bilhão em ações, independentemente da quantidade de papéis.
O ponto de discórdia entre os irmãos Ramos e o Magalu
Em janeiro, os irmãos Ramos pediram R$ 1 bilhão em ações do Magazine Luiza, que equivaliam, à época, a 505 milhões de ações da empresa. Todavia, a companhia da família Trajano notificou os irmãos Ramos de que eles perderam o direito das 50 milhões de ações por fazerem o pedido de forma errada. De acordo com a notificação enviada pela empresa em 22 de março de 2024, o erro está no número de ações requisitadas pelos irmãos. Para o Magalu, o correto seriam 50 milhões de papéis ao invés de 505 milhões. Por causa disso, a companhia extinguiu o direito de Thiago e Leandro Ramos receberem os 50 milhões de ações.
Os antigos donos do Kabum não aceitam o argumento do Magalu. Na interpelação judicial obtida pelo E-Investidor, eles comentam que quem quer receber 505 milhões de ações também tem em vista receber 50 milhões de ações. Sendo assim, eles consideram injusto a perda total do valor, visto que eles ficaram sem os 505 milhões de papéis pedidos inicialmente e sem as 50 milhões de ações que o Magalu havia proposto a pagar no contrato.
“Logo, os irmãos Ramos, ao notificarem o Magazine Luiza de sua pretensão de receber 505.050.506 de ações (representativas de R$ 1 bilhão pela data de cotação na data do exercício), logicamente manifestaram sua pretensão de receber as 50.000.000 de ações incontroversas e mais as 455.050.506 controvertidas”, dizem os antigos donos do Kabum.
O que diz o Magalu
Em nota, o Magazine Luiza disse que o preço a ser pago aos irmãos Ramos pela transação era de R$ 1 bilhão em dinheiro, mais a quantidade de 75 milhões de ações da companhia. O valor de R$ 1 bilhão foi pago nos prazos estabelecidos e as 75 milhões de ações devidamente transferidas a eles. A empresa argumenta que o contrato também prevê a possibilidade de pagamento de mais 50 milhões de ações desde que os requisitos fossem religiosamente cumpridos pelos vendedores.
Assim, a companhia disse que os Irmãos Ramos fizeram o pedido de 50 milhões de ações “de forma errada, inválida e ineficaz, sem observar o que previa o contrato — aceito e assinado por eles, com a assessoria de um renomado escritório de advocacia — e o Certificado do Bônus de Subscrição”. “O Magalu está convicto de que, mais uma vez, está ao lado do que diz a lei e do contrato pactuado e assinado entre as partes. Além disso, ressalta que esse tema já é objeto de arbitragem e tramita em sigilo”, diz a empresa.
A empresa afirmou que não está sozinha na argumentação, pois consultou juristas especializados no tema, que, “de forma unânime”, concordaram com o que a empresa alega. Além disso, comunicou que o Conselho de Administração do Magazine Luíza não poderia deliberar o pagamento “sem o estrito cumprimento das cláusulas” definidas no contrato que selou a venda da Kabum.
Entenda o começo da polêmica entre o Magalu e os irmãos Ramos
Os irmãos Ramos venderam o Kabum para o Magazine Luiza por R$ 3,5 bilhões em 2021. Os empresários receberam R$ 1 bilhão em dinheiro do Magazine Luiza e aceitaram o valor restante, de R$ 2,5 bilhões, em ações da companhia. Segundo o documento obtido pelo E-Investidor, os empresários receberam R$ 1,5 bilhão em ações no fechamento da transação, que eram equivalentes a 75 milhões de papéis. Os ativos, no entanto, só tiveram autorização total para venda após 18 meses.
A primeira parte poderia ser vendida a partir de janeiro de 2022, a segunda em julho de 2022 e a terceira, em janeiro de 2023. Em tese, o R$ 1 bilhão restante é o que falta para o valor final da transação, de R$ 3,5 bilhões, e estava condicionada às metas financeiras.
Em 2023, os irmãos Ramos entraram na Justiça com uma ação antecipada de provas contra o Itaú BBA e o presidente do Magazine Luiza, Frederico Trajano. Os antigos donos do Kabum querem desfazer o negócio, alegando que Ubiratan Machado, que fez a assessoria de venda do Kabum para o Magazine Luiza, tinha conflito de interesses na transação.
Vale lembrar que o desejo dos irmãos Ramos em desfazer a venda acontece em meio à queda de 81,3% das ações do Magazine Luiza entre os dias 15 de julho de 2021 e 31 de janeiro de 2023, quando eles foram autorizados a vender a última parcela de suas ações. Ou seja, os irmão Ramos viram uma parcela a ser paga pelo Kabum recuar 81,3%. “O valor das ações do Magazine Luiza despencou, de modo que o preço final que será recebido pelos autores é de menos da metade do contratado”, diz o processo aberto no fim de janeiro de 2023. O Magalu, por sua vez, reafirma que cumpriu tudo que consta no acordo.
