O ano começou com recorde de captações na bolsa, com mais de R$ 30 bilhões levantados em ofertas de ações, e uma fila de IPOs aguardando análise na CVM. Com a mudança, o órgão regulador quer criar um regime único, consolidando as Instruções 400 (que regula ofertas com registro prévio e abertas ao público) e 476 (que disciplina as ofertas públicas com esforços restritos, dispensadas de registro e voltadas ao investidor profissional), além de outras normas menores.
A proposta estabelece um arcabouço de regras que prevê diferentes ritos de registro de ofertas. Em comunicado, a CVM explica que as exigências e informações serão moduladas em função do investidor a que a oferta se destina – público em geral, qualificado ou profissional -, da categoria do emissor, do tipo de ativo ofertado e da regularidade com que o emissor acessa o mercado de capitais.
Há regras distintas, por exemplo, para ofertas públicas iniciais de ações (IPOs) de companhias em fase operacional e pré-operacional. A ideia é que o registro passe pelo crivo antecipado do regulador quando houver mais riscos ao mercado e aos investidores.
A CVM prevê, por exemplo, a dispensa de análise prévia do registro nas ofertas subsequentes (follow ons) de empresas de categoria A ou B, voltadas a investidores qualificados (com mais de R$ 10 milhões em investimentos financeiros) ou profissionais (com investimentos superiores a R$ 1 milhão). No follow on destinado ao investidor comum, o registro deve ser analisado pela CVM ou por uma entidade autorreguladora credenciada.
Além disso, o órgão regulador do mercado de capitais quer tornar definitivas medidas adotadas em caráter experimental desde 2019: a análise confidencial da oferta, o fim da proibição de concessão de registros nos 16 dias que antecedem a divulgação de informações financeiras e a dispensa da exigência de aprovação prévia de material publicitário da operação pela autarquia.
Em sintonia com o aumento do número de investidores pessoas físicas na bolsa, a autarquia tenta simplificar e dar maior precisão às informações divulgadas nos prospectos de ofertas, em geral calhamaços com letras miúdas.
A Capa do Prospecto deverá ter, no máximo, uma página, reunindo “de forma legível, direta e objetiva” informações expressamente solicitadas. A seção 2 terá que apresentar as características da operação em até 15 páginas. Além do prospecto, a CVM passa a exigir a divulgação da lâmina da oferta. O novo documento vai sintetizar as informações e riscos essenciais da oferta e do emissor. Ela terá que ser redigida de forma que permita a sua leitura em dispositivos eletrônicos móveis, programas e aplicativos. A lâmina não será obrigatória nas ofertas em que a elaboração do prospecto for dispensada. Lei do Silêncio Alvo de críticas, a regra conhecida como período de silêncio é mantida, mas com adequações.
Pela redação atual, emissora, ofertante e instituições intermediárias devem “abster-se de se manifestar na mídia sobre a oferta ou o ofertante até a divulgação do anúncio de encerramento de distribuição”. A restrição imposta no período de silêncio (ou quiet period) começa 60 dias antes do protocolo do registro na CVM ou desde a data em que a oferta foi decidida ou projetada. A minuta da reforma fala em reduzir esse prazo para 30 dias.
A audiência pública foi dividida em três minutas. A principal delas reflete o novo regime proposto, cobrindo aspectos como: necessidade ou dispensa de registro das ofertas; ritos a serem seguidos para o registro; etapas necessárias à condução da oferta e os deveres dos agentes envolvidos; e informações a serem prestadas aos investidores.
Na minuta “B”, a CVM trata do registro de intermediários de ofertas públicas, uma novidade em relação ao atual arcabouço regulatório. A inclusão dessas regras se justifica em função da maior flexibilidade proposta para o regime de ofertas, em muitos casos dispensando a análise prévia do registro.
Nesse contexto, a CVM pretende intensificar a supervisão e fiscalização dos intermediários. Há ainda minuta “C”, que faz apenas ajustes de redação em outras normas. A CVM vai receber sugestões e comentários do mercado sobre a proposta até o dia 8 de julho (no e-mail [email protected]). Assim, a edição da norma definitiva ficará pelo menos para o segundo semestre de 2021.
