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O banco Inter informou, em fato relevante, a retomada do processo de reorganização societária para migrar sua base acionária para a Inter&Co, com listagem dos papéis na Nasdaq, em Nova York, enquanto, no Brasil, haveria apenas negociação de certificados de depósito de valores mobiliários (BDRs).
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Segundo a instituição, a Inter&Co realizou, no dia 15, “filing” público de um aditivo à declaração de registro na Securities and Exchange Commission (SEC, a Comissão de Valores Mobilários dos EUA), relacionado com os novos termos e condições para a potencial retomada da Reorganização Societária.
Antes da nova Assembleia Geral Extraordinária (AGE) para aprovar os termos da proposta, a Inter&Co irá protocolar pedido de registro de emissor estrangeiro e pedido de registro de programa de BDRs Nível II perante a CVM e a B3. “Uma vez e caso deferido o registro de programa de BDRs Nível II pela CVM e B3, os BDRs Nível I serão automaticamente substituídos por BDRs Nível II”, diz o Inter no fato relevante enviado à CVM.
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No texto, a instituição explica todo o processo. A incorporação da totalidade das ações de emissão do Inter pela Inter Holding Financeira S.A. (HoldFin) será realizada por seu valor patrimonial contábil, resultando na emissão, pela HoldFin, em favor dos acionistas ON e PN do Inter, inclusive titulares de units, de duas classes de ações preferenciais de emissão da HoldFin.
Uma dessas classes será resgatável em BDRs e a outra classe em dinheiro. Para cada seis ações ordinárias e/ou preferenciais de emissão do Inter, será entregue uma PN Resgatável de emissão de HoldFin, ou seja, será entregue 0,16666666667 PN Resgatável para cada uma ação ordinária ou preferencial de emissão do Inter e, para cada duas units do Inter, será entregue uma PN Resgatável de emissão de HoldFin.
A classe resgatável em dinheiro, chamada de opção Cash-Out, estará limitada a pouco mais de R$ 1,131 bilhão, valor equivalente a 10% do total de ações do Inter em circulação. A opção Cash-Out estará facultada apenas aos acionistas do Inter que sejam titulares dos papéis em 15 de abril de 2022, data da divulgação deste fato relevante. O Inter observa que a B3 emitiu, em 13 de abril de 2022, o 3º Ofício B3, que reformou parte do 1º Ofício B3 para permitir ao acionista SoftBank integrar o conceito de ‘Ações em Circulação’.
A opção Cash-Out estará disponível àqueles que a exercerem no prazo de até seis dias úteis a contar da data útil seguinte à da realização da nova AGE para reorganização. Caso, após a manifestação dos acionistas que optarem pela opção Cash-Out, esta represente um desembolso para a HoldFin em montante inferior ou igual ao destinado ao Cash-Out, estes receberão exclusivamente PNs Resgatáveis correspondentes à opção de resgate em dinheiro, “nos termos do Laudo do Cash-Out”.
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Se o montante for superior ao montante destinado pata o Cash-Out, os acionistas receberão, automaticamente: PNs resgatáveis correspondentes à opção Cash-Out de forma proporcional; e PNs resgatáveis em BDRs lastreados em Class A Shares, em quantidade apta a complementar o saldo da opção Cash-Out não atendido em razão do rateio.
Em caso de rateio das PNs resgatáveis em BDRs lastreados em Class A Shares, o Inter deverá informar o mercado sobre o resultado até dois dias úteis após o final do prazo de adesão à opção Cash-Out.
Na sequência, haverá, na mesma data, o resgate da totalidade das PNs resgatáveis com a entrega, aos acionistas do Inter, de certificados de depósito de valores mobiliários – BDRs Nível I lastreados em Class A Shares, sendo que os BDRs poderão ser desfeitos, posteriormente, caso o titular assim decida. “Cada Ação PN Resgatável de emissão da HoldFin será resgatada mediante a entrega de 1 (um) BDR; ou do montante de R$ 38,70 por PN Resgatável, correspondente a seis vezes o valor econômico por ação preferencial e/ou ordinária do Inter, fixado nos termos do Laudo do Cash-Out”, diz o fato relevante, lembrando que tal valor estará sujeito à atualização pela taxa DI desde a data em que for realizada a Nova AGE Reorganização até a data do efetivo pagamento.
A estrutura societária da Inter&Co, após a conclusão da reorganização societária, tem como objetivo, segundo o banco, permitir ao Inter implementar a sua estratégia de negócios e de crescimento e, ao mesmo tempo, garantir o cumprimento dos requisitos regulatórios do Banco Central.
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O Inter justifica sua decisão de migrar a base acionária citando uma regulamentação do Banco Central, que exige que instituições financeiras brasileiras sejam obrigadas a ter um acionista controlador ou grupo de controle definido. “Adicionalmente, a legislação societária brasileira não permite que companhias emitam ações preferenciais sem direito a voto que excedam 50% do seu capital social total”, diz o banco no texto.
Assim, segundo o fato relevante, o controlador do Inter detém 53,1% do total das ações ordinárias e 8,9% das ações preferenciais do Inter, com uma participação total no capital social de 31,1%. “Por essa razão, é limitada a capacidade do Inter de obter capital adicional para financiar sua estratégia de crescimento, sem que isto resulte em diluição da participação de seu acionista controlador para patamar abaixo de 50% do capital votante”, afirma.
Após a conclusão da reorganização societária, o acionista controlador do Inter controlará a Inter&Co e, indiretamente, o Inter, por meio da titularidade de Class B Shares, as quais têm direito a 10 votos por ação. “Em razão da regulação aplicável ao Banco Inter, tal estrutura está sendo proposta com o principal objetivo de permitir levantar capital adicional no futuro por meio de emissão de instrumentos de equity, em especial ações, visando implementar sua estratégia de crescimento,preservando, dessa forma, a estrutura de governança e controle exigida pelo Banco Central”, acrescenta.
A consumação da reorganização estará sujeita às aprovações societárias aplicáveis e à verificação do cumprimento, por parte do Inter, das condições de implementação. A instituição ainda irá informar a data da AGE para a reorganização. E as matérias a serem submetidas aos acionistas e seus respectivos quóruns de instalação e deliberação serão indicados no edital de convocação do que o Inter chama de “Nova AGE Reorganização”.
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O Inter contou com a assessoria financeira do Bank of America, Bradesco BBI, JPMorgan, Itaú BBA e BTG Pactual. Além disso, Machado Meyer Advogados e Demarest Advogados atuaram na estruturação jurídica da Reorganização Societária com relação aos aspectos legais e regulatórios brasileiros, e Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP na estruturação jurídica da Reorganização Societária com relação aos aspectos legais e regulatórios norte-americanos. Foi consultado, ainda, o escritório Yazbek Advogados em relação a aspectos legais e regulatórios envolvidos na Reorganização Societária.
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