Gafisa (GFSA3) tenta forçar fusão com Tecnisa (TCSA3). O que esperar?

Gafisa tem feito várias investidas para tentar uma fusão com a Tecnisa, alegando que isso reduziria custos das duas incorporadoras. Mas a família Nigri, fundadora da Tecnisa, não tem interesse na transação, já que pode perder o controle da empresa
Especialistas não acham que a operação vá trazer ganho de eficiência para as duas incorporadoras, que atuam em mercados diferentes, sem sobreposição de áreas
A imprevisibilidade do desfecho da disputa entre Gafisa e Tecnisa gera volatilidade para os papéis das duas empresas. Caso haja a fusão, TCSA3 tende a se valorizar mais do que GFSA3

Os acionistas da Tecnisa (TCSA3) estão fazendo o possível para barrar as investidas da Gafisa (GFSA3), interessada em uma fusão entre as duas incorporadoras. Na última quinta-feira (10), em uma assembleia geral extraordinária convocada para apreciar o prosseguimento da análise sobre uma potencial integração entre as companhias, a desaprovação foi maciça.

Dos acionistas participantes, 97,5% (32,4 milhões de votos) foram contrários à proposta e apenas 2,5% (705,3 mil votos) votaram a favor. Mas a Gafisa continua de olho na concorrente.

Em comunicado, a Gafisa sustentou que a fusão poderia trazer uma redução de despesas de cerca de R$ 100 milhões, graças ao trabalho da gestão atual da empresa, que tem cortado custos financeiros e operacionais.

Disputa entre as incorporadoras é conflito entre visões de negócio diferentes

O resultado da união das duas criaria uma incorporadora com capacidade para lançar projetos com valor geral de vendas anual de até R$ 3 bilhões, um banco de terrenos (landbank) avaliado em R$ 10,3 bilhões e um estoque de imóveis prontos e em construção avaliado em R$ 1,1 bilhão.

Incorporadoras brasileiras são empresas familiares

A disputa societária envolve visões empresariais conflitantes. Praticamente todas as incorporadoras brasileiras são “empresas de dono”, ou seja, tocadas pelas famílias que as fundaram e não têm interesse em se abrir para o mercado.

Mas o controle familiar pode ser ameaçado por pessoas de fora que comprem uma grande quantidade de ações da empresa no mercado e, com isso, passem a ter direito a voto. Essa foi a estratégia adotada pela Gafisa – que hoje detém pouco mais de 3% do capital social da concorrente, controlada pela família do empresário Meyer Nigri – diante do desinteresse da Tecnisa no negócio.

Assim, ainda que a Tecnisa não concorde com a fusão, esse subterfúgio poderia permitir à Gafisa atingir a finalidade desejada. É o que se chama no mercado de “aquisição hostil”: quando uma companhia tenta adquirir outra de forma não amigável, mesmo que o conselho da empresa alvo não tenha interesse na operação.

Para tentar se resguardar contra esse risco, é comum que as incorporadoras façam uso da cláusula poison pill. Ela impõe que interessados em adquirir ações acima de certo percentual paguem penalidades tão altas que acabam tornando a compra hostil financeiramente inviável. Com isso, o controle da empresa continua nas mãos da família fundadora.

No caso da Tecnisa, a poison pill em vigor obriga o comprador de mais de 20% de ações a realizar uma Oferta Pública de Aquisição (OPA).

“A Gafisa está manobrando para tentar fazer os acionistas alterarem essa cláusula, elevando o limite para 30%. Assim, o plano dela é conseguir comprar 27,5% de ações e tomar o controle da Tecnisa, já que o controlador atual detém 25,6%”, diz Eduardo Guimarães, especialista em ações da Levante Investimentos.

Uma fonte do mercado imobiliário que pediu anonimato explica que a família de Meyer Nigri reluta em aceitar uma eventual incorporação pela Gafisa porque sabe que, com isso, perderá o controle do negócio e terá de sair da empresa, como também aconteceu com os sócios fundadores da Even, por exemplo.

“A Tecnisa é o filhote de Meyer, a criação dele. É muito difícil largar o osso e abrir mão da empresa que o filho Joseph está tocando com competência, para virar minoritário debaixo de um guarda-chuva corporativo”, diz a fonte. “Isso acabaria com a independência e a liberdade deles para tocar a empresa como quiserem.”

Para a Gafisa, a transação é um trampolim para consolidar o mercado, imprimindo um estilo de gestão mais agressivo. “O Nelson Tanure [investidor e acionista majoritário] tem uma visão estratégica diferente. Ele quer ter estruturas mais enxutas e ágeis para poder fazer projetos com custo menor. O que não combina com estruturas familiares inchadas, como a da Tecnisa.”

Operação faz sentido para quem?

Especialistas ouvidos pelo E-Investidor são céticos quanto aos supostos ganhos que essa transação traria para as duas partes. Para Henrique Esteter, analista da Guide Investimentos, a fusão dos negócios seria “um tanto inconclusiva”.

“As duas empresas já não são uma grande referência em termos de eficiência de operações e a Gafisa não possui um landbank tão forte quanto as concorrentes. Será mesmo que haveria uma melhora, ou essas duas empresas juntas não resultariam em algo ainda mais complicado?”, diz Esteter.

Guimarães, da Levante, não vê grande potencial de sinergia entre as duas empresas, que têm operações muito diferentes.

“A Gafisa tem foco em São Paulo e Rio de Janeiro. A Tecnisa, por outro lado, é mais presente em Brasília e no Paraná. Como não há sobreposição de áreas, não entendo que haveria ganho de eficiência”, afirma.

O especialista destaca que as duas empresas vêm conseguindo reduzir dívidas, mas não têm boa operação financeira. “Elas têm estoques altos, não estão gerando caixa e continuam dando prejuízo. Na ânsia pela expansão geográfica, fizeram opções equivocadas e têm todo um legado de projetos antigos em estoque”, diz.

Ele compara a eventual fusão à junção de dois times de futebol em zona de rebaixamento. “Haverá um alinhamento? Será que os jogadores, ou acionistas, vão se dar bem?”

O que o acionista pode esperar

Na opinião do gestor imobiliário que pediu para não ser identificado, o cabo de guerra entre a família Nigri e a Gafisa não é uma grande preocupação de quem possui ações das duas incorporadoras.

“O acionista comprou um papel na Bolsa, não comprou o Meyer Nigri. Hoje o investidor não sabe quem é quem nas famílias, o que ele quer é ganhar dinheiro”, opina.

Esteter acredita que, quanto à valorização das ações, a TCSA3 tem mais a ganhar que GFSA3. Em um cenário desse tipo, ele diz que é sempre melhor estar posicionado na empresa que está em vias de ser adquirida e não na que pretende fazer a aquisição.

“Quando uma empresa está sendo adquirida, normalmente há um excesso de compra nesse papel, o que dá uma esticada no preço, a posição do acionista passa a valer mais”, afirma.

Guimarães considera que uma aquisição hostil não seria uma boa notícia para nenhuma das envolvidas, mas ressalva que eventos societários como esse são imprevisíveis, o que traz risco ao portador de ambos os papéis.

“É melhor que a posição do investidor nessas empresas seja pequena. Se for muito grande, é um erro. Os papéis podem até dar retorno porque estão baratos, mas o risco é grande”, alerta. Na visão dele, há ações melhores dentro do setor de imóveis de média e alta renda (sem participação no programa Minha Casa, Minha Vida), que as duas incorporadoras ocupam.

“No primeiro escalão, estão Cyrela, Eztec e Trisul. Depois, eu colocaria Even, Helbor e Mitre. Tanto Gafisa como Tecnisa aparecem bem atrás, junto com a Moura Dubeux”, afirma.