O ano de 2023 encerrou com 2.008 operações de fusões e aquisições no Brasil, segundo o relatório anual do TTR Data, representando uma queda de aproximadamente 15,8% no número de transações em relação ao ano anterior. Com a virada do calendário, a expectativa do mercado é de que o setor de fusões e aquisições (M&A, na sigla em inglês) volte a ganhar tração, especialmente no que concerne a companhias abertas, impulsionadas por fatores macroeconômicos e um arcabouço legal recente propício para uma maior captação de recursos e investimentos em novas empresas.
Desde o final de 2023, as perspectivas de redução da taxa de juros e crescimento do Produto Interno Bruto (PIB) do Brasil em 2024 indicavam uma recuperação das fusões e aquisições no País. Além desses relevantes fatores econômicos, que também abrem uma esperada janela para ofertas públicas iniciais (IPO), observa-se um conjunto de normas recentes, editadas no último trimestre de 2023 e no primeiro mês de 2024, que também despontam como uma possível motriz para o aquecimento do setor de M&A neste ano.
Entre tais normas, destaca-se a Lei n.º 14.711, de 30 de outubro de 2023, conhecida como Marco Legal das Garantias. Sob a perspectiva do M&A, especificamente, o Marco Legal das Garantias reduziu a zero a alíquota do Imposto de Renda (IR) incidente sobre os rendimentos auferidos nas aplicações em Fundos de Investimento em Participações (FIP), Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Participações e Fundos de Investimento em Empresas Emergentes. Além disso, atendeu a uma antiga demanda do mercado ao finalmente regular o contrato de administração fiduciária de garantias.
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Referido contrato tem por objeto a gestão administrativa e de execução dos bens oferecidos em garantia por um agente fiduciário designado pelos credores, o qual atua “em nome próprio e em benefício dos credores, inclusive em ações judiciais que envolvam discussões sobre a existência, a validade ou a eficácia do ato jurídico do crédito garantido”, como preceitua o recém-incluído artigo 853-A do Código Civil.
A figura do agente de garantias já era amplamente utilizada em operações de M&A e no mercado de capitais, de modo que sua tipificação, em boa hora, vem reduzir a insegurança jurídica que pairava sobre esse mecanismo contratual antes desprovido de expressa autorização legal, proporcionando maior eficiência na gestão dos bens garantidos.
O que mais fomenta as fusões e aquisições
A Lei n.º 14.801, de 9 de janeiro de 2024, que criou as debêntures de infraestrutura, também se revela como um fomentador do setor de M&A. Isso porque esse novo valor mobiliário visa impulsionar a atração de recursos de investidores institucionais, locais e estrangeiros para a implementação de projetos na área de infraestrutura ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação.
Em última análise, as debêntures de infraestrutura constituem mais um meio de captação de recursos por companhias, as quais, uma vez capitalizadas, passam a deter ainda maior apetite e interesse para engajar-se em operações de M&A.
De igual modo, o texto da Nova Indústria Brasil, política lançada pelo governo federal na segunda quinzena de janeiro que destinará R$ 300 bilhões no período de 2023 a 2026 para financiamento de projetos de neoindustrialização do País, propiciará a capitalização de companhias abertas.
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Como destacado nesta reportagem do E-Investidor, relatório publicado pela XP Investimentos apenas quatro dias após o anúncio da Nova Indústria Brasil já sugere “implicações positivas” para determinadas companhias listadas na B3 que poderão se beneficiar das iniciativas e dos recursos subjacentes à política, como a Weg (WEGE3), a Marcopolo (POMO4), a Tupy (TUPY3) e a Aeris (AERI3).
Com efeito, as medidas propostas na Nova Indústria Brasil trarão alívio de caixa para as companhias favorecidas, estimulando investimentos e operações de fusão e aquisição de empresas com sinergia relevante. Assim, é seguro assumir que as áreas privilegiadas pelo pacote do governo experimentarão ainda maior aquecimento no próximo triênio.
Recentes inovações
Em linhas gerais, o propenso panorama econômico do Brasil em 2024 representará, inegavelmente, um propulsor do setor de M&A, considerado desacelerado no último ano. Mas não apenas isso. As recentes contribuições do legislador e do Executivo para a revitalização da área, por meio da modernização do arcabouço legal, também merecem ser registradas.
Por um lado, é certo que a produção normativa, na maioria das vezes, não caminha ao compasso do desenvolvimento comercial e à frente das necessidades do mercado. No entanto, buscou-se, neste texto, jogar luz sobre recentes inovações positivadas no Brasil, cujos efeitos, mesmo que por vias indiretas, poderão potencializar e reerguer o M&A no País. Todas essas mudanças são, sem dúvida, benéficas e bem-vindas.
