Um grupo de sete gestoras que são acionistas minoritárias da Cielo (CIEL3) afirmou, em carta enviada à companhia, que o laudo feito pelo Bank of America (BofA) para avaliar o quanto a empresa deve ser avaliada na oferta pública de aquisição (OPA) proposta pelos controladores reduziu o valor justo das ações.
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Segundo eles, um ajuste nas premissas utilizadas pelo banco elevaria o preço dos papéis dos R$ 5,35 propostos para R$ 7,89, e a comparação a outras empresas do setor listadas em Bolsa o elevaria a R$ 8,61. Sob estas premissas, o desembolso dos dois bancos sairia dos R$ 5,9 bilhões previstos na proposta original para algo entre R$ 8,7 bilhões e R$ 9,5 bilhões.
Assinam a carta a Encore, a Clave, a Mantaro, a Ibiuna Ações e a Ibiuna Macro, a XP Gestão de Recursos e a AZ Quest. Juntas, as gestoras detêm mais de 10% do capital da credenciadora, através de fundos que gerem, e pedem uma assembleia especial de acionistas para que os minoritários votem sobre um laudo alternativo ao apresentado por Bradesco (BBDC4) e Banco do Brasil (BBAS3), os controladores da Cielo, que pretendem retirar a empresa da B3.
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As gestoras afirmam que há três inconsistências na metodologia de cálculo aplicada pelo BofA: a alíquota de imposto de renda considerada seria mais alta que a efetiva; o valor dos investimentos (capex) previsto não deveria ser próximo aos de depreciação e amortização; e o cálculo não deveria incluir o aumento de despesas com as contratações de agentes comerciais que a Cielo fez no último ano.
No primeiro caso, as gestoras afirmam que a alíquota considerada foi a estatutária, de 34%, mas que no balanço da Cielo, a alíquota efetiva ficou entre 25,5% e 26,1%, porque já deduzia o pagamento de juros sobre o capital próprio feito pela companhia. Desta forma, ao considerar um pagamento de imposto maior, o laudo reduziria o valor justo da empresa, na visão dos minoritários.
No segundo, eles afirmam que a previsão de capex próxima à depreciação e amortização inclui um pagamento, por parte da Cielo, de direitos de exploração dos cartões Ourocard que a Cateno, subsidiária da companhia, detém. “Logo, equiparar o capex à Depreciação e Amortização na perpetuidade fará com que a companhia desembolse caixa por um direito de exploração já adquirido e pago no passado.”
Em relação ao terceiro ponto, as gestoras dizem que as despesas com o reforço comercial não deveriam ser incluídas no laudo porque não há, até aqui, previsão de quando se pagarão através de um aumento na receita da Cielo. Para sustentar a tese, as gestoras utilizam trechos da teleconferência de resultados da companhia referentes ao segundo trimestre do ano passado, em que a Cielo afirmou esperar um aumento de despesas de até R$ 180 milhões ao ano caso todas as 1.000 contratações previstas fossem feitas.
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Mudanças nessas premissas para os parâmetros que o grupo considera justos levariam o valor por ação a ser ofertado na OPA a R$ 7,89, o que avaliaria a Cielo em R$ 21,4 bilhões e elevaria o desembolso de Bradesco e BB a R$ 8,7 bilhões, dos R$ 5,9 bilhões previstos.
Para além das questões contábeis, os acionistas minoritários afirmam na carta que “não há como concordar” com a ausência de comparação entre a Cielo e a Stone (STOC31) e PagBank (PAGS34), as duas outras empresas do setor que têm capital aberto. Segundo eles, é possível igualar o múltiplo entre preço e lucro da Cielo aos de ambas as empresas, que têm avaliação de mercado mais alta, para se chegar a um possível preço justo.
Neste caso, eles chegam ao preço de R$ 8,61, o que elevaria o valor da Cielo a R$ 23,4 bilhões, e o valor envolvido na OPA a R$ 9,5 bilhões. Nesta quinta-feira, a empresa é avaliada na Bolsa em R$ 14,4 bilhões, após uma alta nas últimas duas semanas causada justamente pela proposta de OPA.
A Cielo informou que o conselho de administração da companhia vai apreciar os pedidos dos minoritários e deliberar a respeito. O conselho é formado por 12 membros, sendo oito ligados aos bancos controladores.
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