Em post no seu LinkedIn, Leandro Ramos diz que o Magazine Luiza realizou uma série de “malabarismos na sua contabilidade, para demonstrar uma variação negativa no preço do negócio fechado pelo KaBuM!”. Segundo ele, uma análise das demonstrações de resultados revela que o Magazine Luiza admite que a operação se deu por R$ 3,5 bilhões, com R$ 1 bilhão pago em dinheiro à vista, e o saldo remanescente em troca de ações.
“A companhia utiliza mecanismos inusuais, para não dizer simulados, para tentar validar essa gritante diferença entre este valor e o que eles apontam como efetivamente devido aos donos da KaBuM!”, acusa Leandro Ramos em sua rede social.
Os irmãos Ramos venderam o Kabum para o Magazine Luiza por R$ 3,5 bilhões em 2021. Os empresários receberam R$ 1 bilhão em dinheiro do Magazine Luiza e aceitaram o valor restante, de R$ 2,5 bilhões, em ações da companhia. Os empresários levaram R$ 1,5 bilhão em ações no fechamento da transação, que eram equivalentes a 75 milhões de papéis. Os ativos, no entanto, só tiveram autorização total para venda após 18 meses, segundo os irmãos Ramos.
A primeira parte poderia ser vendida a partir de janeiro de 2022, a segunda em julho de 2022 e a terceira, em janeiro de 2023, dizem eles. Entre o fechamento da negociação, dia 15 de julho de 2021, e o dia da última parcela, dia 31 de janeiro de 2023, as ações do Magazine Luiza recuaram 81,32%.
O ponto de discussão entre os irmãos Ramos e o Magazine Luiza é se o contrato prevê apenas o pagamento da quantidade de ações, independentemente do valor em dinheiro, o que traria uma perda do valor da transação, visto que a ação caiu. Ou se o contrato prevê o pagamento de R$ 2,5 bilhões em ações, R$ 1,5 bilhão em 18 meses e R$ 1 bilhão sobre o earn out, independentemente da quantidade de ações, o que aumentaria a posição acionária dos irmãos Ramos no Magazine Luiza.
Entenda o parecer sobre as questões contábeis do Magazine Luiza
O parecer publicado pelo professor Demetrius Macei, encomendado pelos irmãos Ramos, afirma que o tratamento contábil do Magazine Luiza dá indícios de que os irmãos Ramos estejam certos. No documento, Macei diz que o Magazine Luiza emitiu R$ 2,5 bilhões em ações para incorporar as ações do Kabum na transação e a empresa reconheceu o valor de R$ 2,5 bilhões pelas ações do Kabum em dezembro de 2021.
No entanto, o jurista diz no parecer sobre o Magazine Luiza mudou a forma da contabilização no valor a pagar por aquisição, que foi de R$ 1,4 bilhão para R$ 156,6 milhões no balanço do quarto trimestre de 2024, uma queda de 88% entre o valor inicial e o valor final. O jurista lembra também que isso aconteceu sem afetar o fluxo de caixa – ou seja, foram reconhecidos pagamentos expressivos decorrentes da contrapartida de incorporação de ações, mas não há especificação de quanto deste valor estaria vinculado exclusivamente à aquisição do Kabum.
“A medida torna-se um deságio unilateral, que não tem características de uma compra vantajosa para os irmãos Ramos”, observa o parecer. Ou seja, segundo o jurista, essa mudança contábil no valor a pagar por aquisição no fim de 2022, sem afetar o fluxo de caixa, mostra que o Magazine Luiza reconheceu que obteve um ganho com um deságio na compra do Kabum. Ou seja, a companhia pagou mais barato que o preço justo acordado inicialmente, que era de R$ 3,5 bilhões.
No entanto, o jurista deixa claro em seu parecer que os irmãos Ramos e todo o mercado entenderam que a empresa pagaria R$ 3,5 bilhões com a primeira parcela em ações em R$ 1,5 bilhão e não com deságio. Para o professor, isso esclarece por que os irmãos Ramos não concordam com esse deságio imposto unilateralmente pelo Magazine Luiza.
Em nota enviada ao E-Investidor, o Magazine Luiza esclarece que segue estritamente a legislação vigente e as normas contábeis na realização de seus registros e demonstrações financeiras. “Todos os documentos são devidamente auditados por empresas independentes. A companhia ressalta que cumpriu e quitou rigorosa e integralmente o contrato celebrado com os fundadores do KaBuM!”, diz a companhia ao E-Investidor.
Relembre outras disputas entre o Magazine Luiza e os irmãos Ramos
Essa não foi a primeira vez que os irmãos Ramos e o Magalu tiveram um embate. Em junho de 2024, o E-Investidor teve acesso a um documento no qual os Irmãos Ramos entraram com um pedido de esclarecimento (interpelação judicial) contra o Magazine Luiza (MGLU3) para obter explicações sobre o não pagamento de R$ 1 bilhão em ações da companhia em janeiro de 2024 referente à venda do Kabum.
No documento de junho, os irmãos Ramos diziam que deveriam receber R$ 1 bilhão em ações do Magazine Luiza até o fim de janeiro caso a companhia atingisse lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização (Ebitda) de R$ 684,4 milhões entre 1º de junho de 2021 e 31 de dezembro de 2023. Essa parcela, que inclui o negócio de R$ 3,5 bilhões fechado em 2021 e está condicionada em contrato a metas financeiras, é chamada de earn out.
A empresa atingiu as metas, tornando o pagamento obrigatório. O contrato que firmou a compra da Kabum pelo Magalu diz que, no dia 31 de janeiro de 2024, os vendedores poderiam pedir o recebimento de até 50 milhões de ações, correspondentes ao valor de até R$ 1 bilhão. E aí que a disputa começa.
Na época, o Magalu alegou que os antigos donos do Kabum tinham direito a somente 50 milhões de ações, independentemente do valor dos ativos na data mencionada no acordo. Já os Ramos argumentaram que a empresa deveria pagar a eles R$ 1 bilhão em ações, independentemente da quantidade de papéis. A mesma troca de narrativas está presente no parecer. No entanto, Demetrius Macei diz que isso deve ser resolvido pelo poder Judiciário.
“Não há previsão legal de que a subscrição de ações possa ser exercida em quantidade diferente daquela autorizada no momento de sua criação. Contudo, as ações a serem emitidas têm relação direta com o contrato de compra e venda de ações firmado pelos Ramos com o Magalu. Sendo assim, há divergências sobre o número total de ações a serem subscritas, a questão só poderá ser solucionada a partir da interpretação contratual, contexto não abrangido para a emissão deste parecer”, diz o professor.
Ou seja, o documento do jurista reconhece que o Magazine Luiza (MGLU3) fez abuso de normas contábeis sobre a compra do Kabum. No entanto, o jurista afirma que a decisão final sobre se os irmãos Ramos possuem somente a quantidade de ações, independentemente do valor dos ativos, ou R$ 1 bilhão, independente da quantidade de ações, deve ser feita por interpretação contratual e seu parecer não abrange esse ponto. Todavia, para ele, o tratamento contábil dá indícios e favorece a tese dos irmãos Ramos, o que para o Magazine Luiza é improcedente.
