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- Em IPOs reversos, empresas de capital fechado adquirem o controle de uma companhia já listada na B3
- Em geral, empresas cujas ações não têm liquidez ou que estão muito desvalorizadas
- Atualmente, a B3 tem 40 empresas abertas que são pouco líquidas e têm um controlador definido
Nos últimos dias de 2024 houve uma injeção de ânimo nas aberturas de capital na B3. Apesar de o Initial Public Offering (IPO) mais recente de uma empresa brasileira ter sido o da empresa de fertilizantes Vittia (VITT3) em agosto de 2021, duas companhias movimentaram esse mercado no encerramento do ano passado. Não com IPOs tradicionais, mas com os chamados “IPOs reversos”, que alguns profissionais de mercado apelidaram de “barriga de aluguel”.
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Nesses movimentos, empresas de capital fechado adquirem o controle de uma companhia já listada na B3. Em geral, empresas cujas ações não têm liquidez ou que estão muito desvalorizadas. Alteram a denominação, o objeto das atividades, o código de negociação (ticker) e transferem suas atividades para ela.
Com isso, empresários com negócios promissores poupam tempo e trabalho de listar suas empresas. Os investidores que não concordarem com a medida têm direito de recesso, apesar de sempre haver ruído entre os minoritários. E há um ponto positivo para o mercado como um todo: uma empresa listada sem representatividade ganha uma nova oportunidade de brilhar nos pregões e de remunerar o capital dos investidores.
Fictor Alimentos e Atompar
Houve dois casos nos últimos tempos. Um deles envolveu as ações da antiga holding Atompar (ATOM3). Sua história é bastante conturbada. A Atompar já frequentou os pregões com o nome de Inepar. A companhia industrial paranaense chegou a ser a 15ª maior empresa listada na bolsa em valor de mercado na década de 1990, mas erros estratégicos a levaram a uma recuperação judicial em 2014. Apesar das reestruturações sucessivas e dos problemas insolúveis, a companhia nunca fechou capital.
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Em junho de 2024, a empresa de participações Fictor Alimentos adquiriu 76% das ações da Atom por R$ 20 milhões. A finalidade do IPO reverso foi captar recursos para fazer essas alocações estratégicas. Sua tese é ser controladora ou investidora relevante em empresas do agronegócio. Em um primeiro momento o foco é no setor de aves, mas a companhia não descarta a diversificação para outros negócios envolvendo proteína animal.
A companhia estreou na B3 no dia 20 de dezembro. O ticker mudou de ATOM3 para FICT3. E como uma companhia listada, a Fictor tem acesso facilitado a futuras captações de recursos e a movimentos societários como aquisições por meio de trocas de ações.
Reag e GetNinjas
O outro exemplo é o da REAG Investimentos, com estreia nos pregões agendada para o dia 10 de janeiro. A empresa é a nova denominação da GetNinjas, que abriu capital em 2021 como uma startup para conectar profissionais de serviços domésticos. Os negócios não prosperaram, as ações se desvalorizaram e a companhia foi objeto de uma aquisição hostil em outubro de 2023. A REAG adquiriu gradativamente ações da GetNinjas até assumir 20% de participação e realizou uma Oferta Pública de Aquisição (OPA).
Seria um passo para fechar o capital, mas a GetNinjas, com nova administração e escopo, permaneceu listada. Agora a REAG colocou suas atividades de gestão de recursos e estruturação de investimentos sob a empresa listada. No dia 10, o ticker vai mudar de NINJ3 para REAG3 e a REAG vai estrear nos pregões sem ter de passar pelo processo demorado e desgastante de um IPO. E será a primeira companhia de investimentos a ter seu capital negociado nos pregões.
Mais candidatas
Essa estrutura de negócios pode ganhar novos adeptos. Os IPOs têm obstáculos estruturais e financeiros. Antes de mais nada, listar uma empresa na Bolsa é um processo demorado e trabalhoso. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) é um xerife exigente – e é bom que seja assim. E nos últimos tempos a alta dos juros dificulta atrair investidores. O negócio terá de ser muito bom para superar os ganhos prometidos para a renda fixa nos próximos meses.
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Mesmo assim, há inúmeros empreendedores cujas companhias iriam desabrochar se suas ações fossem listadas na Bolsa. Uma maneira de facilitar esse caminho é por meio dos IPOs reversos. E há várias empresas já abertas que poderiam servir a esse propósito.
A consultoria Elos Ayta realizou um estudo e levantou que há 41 empresas listadas que são pouco líquidas (tem volume médio inferior a R$ 1 milhão por dia) e têm dono: mais de 50% das ações pertencem ao mesmo acionista, excluindo empresas estatais – federais, estaduais ou municipais.
Há nomes tradicionais nos pregões e empresas de vários setores. Muitas delas não têm negócios todos os dias e movimentam pouco dinheiro na Bolsa. É importante lembrar que não há nenhuma irregularidade nisso. Em algum momento no passado, os controladores decidiram abrir capital, cumpriram as formalidades e listaram as ações. Se optaram por não usar os recursos do mercado de capitais, isso é uma decisão totalmente individual e que deve ser respeitada.
No entanto, vale lançar uma ideia na mesa: por que não aproveitar melhor essas estruturas que estão funcionando (e têm valor)? O processo não é simples, mas é conhecido. É possível transferir os ativos para os controladores atuais e aproveitar o CNPJ listado (e conhecido pela B3 e pela CVM) para permitir que novos empreendedores tenham acesso ao mercado.
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