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O memorando de entendimentos (MoU) firmado entre a Abra, controladora da Gol (GOLL4), e a Azul (AZUL4), para possível combinação de negócios entre as duas aéreas, prevê que a companhia combinada converterá suas ações preferenciais em circulação em ações ordinárias, que serão listadas no segmento Novo Mercado da B3 e na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE).
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De acordo com fato relevante divulgado pela Gol na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), por meio de uma incorporação de ações entre a Gol Holding e a Azul Holding, a Azul Holding se tornará uma subsidiária integral da Gol Holding, com os acionistas da primeira recebendo ações da companhia combinada ou a Gol Holding se tornará uma subsidiária integral da Azul Holding, com os acionistas da Gol Holding recebendo ações da Azul Holding (neste caso, a Azul Holding será a companhia combinada após a incorporação de ações).
A participação acionária relativa da companhia combinada entre a Abra Group e os acionistas Azul será determinada por uma metodologia de avaliação econômica acordada pelas partes, que leve em consideração a estrutura de capital prevista e as previsões de receitas comparáveis de cada uma. Após a conclusão da operação, as ações detidas pela Abra Group e pelos acionistas da Azul, em conjunto, devem representar mais ações do que qualquer outro acionista ou grupo de acionistas da companhia combinada.
Assim, imediatamente após a conclusão da operação, espera-se que os acionistas da Abra Group e da Azul tenham a capacidade de eleger a maioria dos membros do conselho de administração da nova empresa. Após a conclusão da incorporação de ações, a Gol Holding será incorporada na Azul Holding, ou vice-versa.
O documento diz ainda que os acionistas da Azul (David Neeleman, Trip Participações, Trip Investimentos e Rio Novo Locações) e a Abra Group celebrarão um acordo de acionistas. Além disso, as partes continuarão a analisar as estruturas potenciais para a operação, a ordem das etapas e aprovações relevantes e pretendem trabalhar de forma colaborativa para selecionar a estrutura ideal da operação de uma perspectiva societária, tributária, regulatória, de mercado de capitais e econômica.
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“As partes trabalharão para garantir que a companhia combinada atinja uma estrutura de capital sustentável, levando em consideração as potenciais sinergias da operação”, diz o fato relevante. O objetivo é que, após a consumação da operação, a alavancagem líquida da nova empresa não seja maior do que a alavancagem líquida da Gol Holding imediatamente antes de efetivar a operação.
O memorando de entendimento entre Azul e Gol também diz que é esperado que a Abra Group detenha mais de 10% das participações acionárias em circulação na companhia combinada. Cidadãos brasileiros, pessoas residentes e pessoa jurídicas brasileiras atualmente possuem a maioria das ações com direito a voto da Abra Group e da Azul, e espera-se que controlem, indiretamente, mais de 5% das participações acionárias em circulação na empresa nova.
Com relação à liderança, por um período inicial de três anos a partir do fechamento da operação, o presidente do conselho da companhia combinada será um indivíduo designado pela Abra Group e o diretor presidente será designado pelos acionistas da Azul. Confira aqui mais repercussões sobre a fusão entre Azul e Gol.
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