O acordo representa a mais recente acusação do histórico de governança corporativa do conselho sob Robyn Denholm, presidente desde novembro de 2018. A primeira diretora mulher da Tesla, nomeada há 11 anos, testemunhou famosamente ter recebido uma “riqueza transformadora de vida” da venda de US$ 280 milhões em opções de ações que recebeu após substituir Elon Musk, o fundador da companhia, seguindo uma decisão da Securities and Exchange Commission (SEC) – órgão americano equivalente à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) brasileira.
“Estamos muito satisfeitos com a decisão do chanceler”, disse Andrew Dupre, um advogado dos acionistas, à Reuters.
O acordo judicial da Tesla exige que vários membros passados e presentes do conselho da companhia devolvam aproximadamente US$ 277 milhões em dinheiro, US$ 459 milhões em opções de ações e abram mão de compensações futuras prometidas no valor de US$ 184 milhões. Ele resolve uma ação judicial movida em 2020 pelo Sistema de Aposentadoria de Polícia e Bombeiros da Cidade de Detroit alegando compensação excessiva.
Como parte de um acordo, que não afeta o CEO Elon Musk, nem seus colegas diretores nem a empresa reconhecem qualquer irregularidade de sua parte. Não foi especificado quanto cada diretor individual, incluindo Denholm, deve devolver à empresa.
Um histórico de governança frouxa
O conselho da montadora repetidamente se encontrou no centro da controvérsia. Ele contém vários parceiros de negócios e amigos pessoais de Elon Musk. Seu próprio irmão mais novo é um diretor, por exemplo. No início do ano passado, o conselho se expôs à crítica de investidores depois que Musk ameaçou interromper o desenvolvimento adicional de grandes projetos de inteligência artificial (IA) — incluindo seu robô Optimus — a menos que o conselho emitisse ações suficientes para aumentar sua participação para 25% do estoque em circulação.
Talvez o maior exemplo do estilo de governança corporativa da Tesla, no entanto, permaneça o infeliz pacote de pagamento de Musk em 2018, apelidado de o maior da história humana. O CEO da Tesla revelou em depoimento no tribunal que negociou não à distância com seus diretores, mas consigo mesmo. Ele foi autorizado a redigir as condições de seu pacote como achasse adequado e o conselho o submeteu a uma votação dos acionistas, sem reconhecer que estavam subordinados a ele.
A decisão de 200 páginas proferida em janeiro passado pela chanceler do tribunal Kathaleen McCormick sobre o pacote de pagamento de Musk equivalia a uma crítica contundente e forense de sua abordagem frouxa. A tentativa de Denholm de resolver a questão, reexecutando a votação em junho, falhou quando McCormick manteve sua decisão anterior. A Tesla oficialmente apelou da decisão na quarta-feira, que agora será apresentada à Suprema Corte de Delaware.
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