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O CEO da Nvidia, Jensen Huang, tinha um patrimônio respeitável de US$ 3,73 bilhões há 5 anos atrás. No momento em que este texto foi escrito, seu patrimônio líquido inflou para um pouco mais de US$ 92 bilhões — e mesmo assim, está abaixo do seu pico de US$ 119 bilhões em meados de 2024. À reportagem, a gigante de tecnologia afirmou que o executivo cumpre um plano permitido por lei de negociações dos seus papéis na companhia.
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Embora Huang tenha trabalhado na Nvidia por mais de três décadas, foi apenas nos últimos 12 meses ou mais que o preço das ações da fabricante de chips realmente começou a decolar, e com isso vem o escrutínio. Os investidores estão em grande parte entusiasmados com sua aposta no negócio de Santa Clara, Califórnia, e no homem que Mark Zuckerberg apelidou de “Taylor Swift da tecnologia”.
Mas o crescimento meteórico da Nvidia (NVDC34) levou alguns especialistas a questionar se a governança corporativa da empresa amadureceu tão rapidamente. Eles apontam para o fato de que o CEO Huang tem vendido aproximadamente US$ 14 milhões em ações quase diariamente por meses neste ano. Ele ainda retém mais de 3,5% de participação na empresa. Isso, inevitavelmente, levanta questões sobre por que o CEO da Nvidia está vendendo em vez de manter.
E isso, por sua vez, leva à questão de por que Huang tem tantas ações em primeiro lugar – e se seu pacote de compensação incentiva o desempenho que os acionistas desejam ver. Os investidores querem mais informações sobre o negócio no topo. Eles querem ver uma governança corporativa mais transparente, planejamento de sucessão aberto e uma mudança na estrutura de pagamento para motivar a próxima era de gestão, de acordo com especialistas em compensação executiva que falaram com a Fortune.
Huang está vendendo suas ações sob um plano muito específico — um acordo da Regra 10b5-1 — que permite que executivos e funcionários comprem ou vendam papéis de sua própria empresa sem violar as leis de insider trading (negociação com informação privilegiada) usando um cronograma predeterminado. A Regra 10b5-1 tem uma série de requisitos específicos, entre eles que uma fórmula para as vendas (não um indivíduo) seja usada para determinar o número, preço e data da negociação. Um terceiro também deve ser empregado para conduzir as ofertas, que não pode ser influenciado pelo cliente.
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Então, enquanto Huang está confortavelmente afastado de quaisquer preocupações sobre venda interna, ainda assim permanece o fato de que ele está escolhendo negociar as ações da Nvidia após um período de alto desempenho dos papéis e depois uma queda. Isso, de acordo com Nell Minow, vice-presidente de especialistas em governança corporativa da ValueEdge Advisors, não tem boa aparência.
Minow, que também possui ações da Nvidia, explicou: “O que eu quero de um executivo [é] ser muito otimista sobre a ação. Eu quero que o executivo esteja pensando o tempo todo: ‘Nossa, isso vai valer muito mais em breve’ e não, ‘Ufa, é melhor eu vender algumas porque estou… experimentando a vertigem de ter todos os meus ovos em uma cesta’.”, exemplificou. “Eu quero todos os seus ovos em uma cesta.”
Não é a primeira vez que Huang emprega uma Regra 10b5-1 — embora seja uma venda mais tenaz do que negociações anteriores. Em setembro do ano passado, por exemplo, o diretor-pesidente da Nvidia desfez-se de 237.500 ações avaliadas em pouco mais de US$ 117 milhões sob um acordo de negociação 10b5-1. Este ano, em comparação, Huang vendeu US$ 323 milhões em ações da companhia de tecnologia apenas em julho.
Huang não foi o único executivo da Nvidia a confirmar um acordo de negociação da Regra 10b5-1 no preenchimento de abril. Debora Shoquist, vice-presidente executiva de operações; Colette M. Kress, vice-presidente executiva e CFO; e Ajay K. Puri, vice-presidente executivo de operações globais de campo, divulgaram planos semelhantes.
“Isso sinaliza que a ação subiu tremendamente e eles estão ficando um pouco nervosos com isso,” Minow acredita. “Isso certamente é preocupante para os investidores. Nós nos perguntamos: ‘Bem, talvez eu também devesse vender as minhas. O que eles estão me dizendo? Se eles não têm confiança na ação, então por que eu deveria?’”
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A Fortune procurou a Nvidia para comentar sobre quantas ações no total Huang planeja vender e quando sua venda terminará. A empresa não respondeu à pergunta. A empresa se limitou a comunicar: “As vendas do Sr. Huang são baseadas em um plano 10b5-1, no qual o preço, quantidade e datas das vendas são estabelecidos antecipadamente.”
James Reda é diretor administrativo na consultoria baseada em Chicago, prática de Recursos Humanos e compensação da Gallagher. Ele trabalhou em vários casos de compensação de alto perfil, desde Howard Schultz na Starbucks no início dos anos 2000 até aconselhando sobre o pacote da Microsoft de Satya Nadella. Por que Huang está alimentando a venda de suas ações, dia após dia, em vez de descarregar somas maiores de uma vez, a reportagem perguntou a ele.
“Se você simplesmente despejar isso no mercado, o preço da ação vai cair,” Reda respondeu. “Então você tem que ser muito sensível sobre isso… Se você tem uma posição grande que alguns desses fundadores e CEOs têm, poderia ser uma estratégia melhor. “Eu vi muitos casos em que as coisas são executadas de forma inadequada e a ação despenca. Não porque as pessoas pensam que algo está acontecendo, mas pelo excesso de oferta. O mercado fica confuso sobre o que fazer com isso.”
O fato de Huang vender ações da Nvidia quase diariamente, em vez de em intervalos mais amplos, também não configura uma surpresa para Reda. O plano 10b5-1 é público, então os mercados estarão cientes do influxo de ações e não serão pegos de surpresa.
E enquanto alguns analistas como Minow querem que os fundadores se concentrem singularmente em suas próprias ações, Reda discorda: “Em última análise, se você não vender a ação, você vai ter que ser como Elon Musk e alguns outros que estão colocando ações como garantia e obtendo esses empréstimos enormes”, exemplificou. “Isso apenas torna todo mundo mais alavancado, por que fazer isso? Descasque um pouco de ação regularmente e venda.”
Uma olhada nos arquivos da SEC – órgão regulador americano equivalente à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) brasileira – de todas as grandes empresas de tecnologia apresenta uma gama de provisões de compensação muitas vezes complexas. O Zuckerberg, CEO da Meta, a dona do Facebook, ganha um único dólar de salário, mas recebe US$ 24,4 milhões em custos de segurança. Tim Cook da Apple tem unidades de ações restritas baseadas em desempenho em um pacote de compensação no valor de US$ 49 milhões. Sundar Pichai da Alphabet, dona do Google, recebe uma concessão de ações trienal, que levou a um pagamento de US$ 226 milhões em 2022.
A gama de opções também revela uma prática comum no Vale do Silício: CEOs, particularmente fundadores, são frequentemente premiados com ações não apenas para que mantenham uma sensação de poder sobre um império em rápida expansão, mas também porque este método testado e comprovado serve para motivar aqueles no topo.
O arquivamento de procuração de 2024 da Nvidia para o ano fiscal de 2024 revela que Huang recebeu um salário de US$ 996.514, com prêmios de ações no valor de US$ 26 milhões e compensação adicional em dinheiro incentivada de US$ 4 milhões. Seu pacote de compensação total foi de aproximadamente US$ 34,17 milhões. O arquivamento também revelou as participações de Huang na Nvidia antes do início das vendas de ações em 2024, com o número situando-se em mais de 93 milhões de papéis — 3,79% do negócio.
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Isso é um sinal de que Huang recebeu muitas ações, Minow acredita. Na estimativa dela, as ações do CEO da Nvidia deveriam estar trancadas em “algemas de ouro” — significando que ele não pode vender até anos depois de deixar o negócio. “Pare de dar a ele ações. Ele claramente tem demais e é por isso que ele está se livrando delas,” Minow disse. “O valor marginal de concessões adicionais de ações é insignificante.”
A estratégia da Nvidia consiste em “pagar por desempenho”, conforme seu arquivo na SEC, baseada em receita, lucro operacional e retornos aos acionistas em relação ao índice da bolsa americana S&P 500. Mas Minow quer mais detalhes. “Eu criaria metas muito específicas — e esse é o trabalho do Conselho de Administração da Nvidia — em torno de participação de mercado, inovação, expansão, melhorando operações. Seja lá o que o conselho decidir que as prioridades devem ser. E deixe o mercado saber quais são essas metas. Isso nos ajuda como investidores a saber se é algo em que queremos participar.”
O próprio conselho apresenta mais potencial para melhoria, na opinião de Minow. Dos 12 indivíduos que o compõe, apenas um cita experiência em “governança corporativa” em sua biografia oficial (embora alguns dos outros tenham servido em outros conselhos). Minow também quer ver a empresa marcando a lista de tarefas corporativas atualizando o mercado sobre um sucessor para o CEO. Afinal, CEOs não podem liderar para sempre.
“Seu conselho de diretores [é] muito forte em tecnologia, não tanto em governança corporativa,” Minow explica. “Eu realmente gostaria de vê-los dizer: ‘Temos um processo em vigor para garantir que estamos cultivando nossas principais pessoas, garantindo que temos um banco profundo; veja aqui como estamos fazendo isso.’ Não precisamos de um nome, mas eles precisam ser muito francos sobre o valor que Huang apresenta e que estão levando muito a sério a ideia de que ele poderia simplesmente decidir ir gastar seu dinheiro. Eles têm que estar preparados para isso.”
Huang, famoso por sua agenda de trabalho nunca desligada e incessantes impulsos para o perfeccionismo, é o coração pulsante da Nvidia — e ele tem um preço anexado. “Jensen Huang é o coração e a alma da empresa; sua reputação é quase tão importante quanto a qualidade do produto,” Minow acrescenta. “Particularmente quando você está falando sobre o [15º] homem mais rico do mundo — como você o mantém motivado? Certamente não é permitindo que ele diversifique suas participações. Eu daria a ele mais de sua compensação em dinheiro atrelado a metas muito específicas e quantificáveis.”
A reportagem perguntou à Nvidia qual era seu plano de sucessão e se seria mais transparente com os acionistas sobre práticas de compensação. A Nvidia recusou-se a comentar.
Uma pressão por transparência é necessária em todo o mercado, diz Aalap Shah, diretor administrativo na consultoria de compensação e liderança Pearl Meyer. Alguns dos pilares do comércio americano já aprenderam essa lição: Basta perguntar a Jamie Dimon do JPMorgan, que tem sido aberto sobre o processo de planejamento de sucessão do gigante bancário — até mesmo nomeando seu CEO “atingido por um ônibus”. Em outro lugar, a Morgan Stanley foi objeto de imensa especulação antes de sua seleção no ano passado de Ted Pick para substituir James Gorman.
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“Deveríamos ser significativamente mais transparentes do que atualmente sobre o planejamento de sucessão,” afirmou Shah. “Do meu ponto de vista para um CEO que está chegando, uma das cinco principais coisas que eles deveriam estar fazendo é o planejamento de sucessão. Isso, para mim, mostra uma empresa que está realmente olhando para o futuro e considerando apropriadamente a governança corporativa. Quando o planejamento de sucessão não é transparente e considerado cuidadosamente, você tem que tomar decisões precipitadas, e isso, do ponto de vista de um acionista e investidor, é o que causa volatilidade.” A Nvidia atualmente vale US$ 2,93 trilhões.
Esta história foi originalmente apresentada na Fortune.com
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*Este conteúdo foi traduzido com o auxílio de ferramentas de Inteligência Artificial e revisado por nossa equipe editorial. Saiba mais em nossa Política de IA.
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