A B3 abriu na quinta-feira (2) a consulta pública para aprimoramento das regras que classificam as empresas como participantes do Novo Mercado, segmento que estabelece os padrões mais elevados de governança das companhias de capital aberto do País.
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Entre outras propostas, o texto inicial prevê um selo do Novo Mercado em revisão, melhorias para conselhos de administração, multas maiores e penalidade de inabilitação para gestores e conselheiros.
A consulta pública acontecerá pelos próximos três meses, até 2 de agosto e as sugestões serão recebidas pelo email [email protected]. “A ideia é receber contribuições de todos os participantes do mercado, sejam companhias, investidores, associações, organizações e pessoas físicas”, diz Flavia Mouta, diretora de Emissores da B3.
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“Quanto mais informações recebermos, melhor, de forma a calibrar de maneira equilibrada as mudanças.”
A consulta pública está dividida em três blocos: propostas essenciais, que incluem os principais temas em discussão; propostas complementares; e perguntas ao mercado, com questionamentos pertinentes, mas sem proposta de norma, para verificação da possibilidade de inserção desses temas no regulamento.
Após o período de consulta pública, as sugestões recebidas passarão pela análise e divulgação das contribuições no site da B3, com as eventuais alterações. Não há prazo para a conclusão dessa fase.
Na sequência, em audiência restrita, as participantes do Novo Mercado (na quinta-feira (2) 193 companhias) votarão em relação à aceitação – ou não – das mudanças.
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No passo posterior, a direção da B3 aprova as normas finais, que ainda precisam ser submetidas à CVM, o órgão regulador do mercado de capitais.
Segundo Flavia, a expectativa é que as novas regras sejam publicadas no primeiro trimestre de 2025.
Dependendo da mudança, as companhias terão prazos diferentes para se adaptar a elas. Esta é a quinta revisão de regras do Novo Mercado, criado há quase 25 anos.
A seguir, as cinco propostas essenciais da consulta pública:
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Selo do Novo Mercado em revisão
O selo do Novo Mercado de uma companhia poderá ser colocado “em revisão” como medida cautelar e anterior à instalação de eventual processo de garantia do cumprimento das regras, nos casos abaixo:
- Divulgação de fato relevante que demonstre a possibilidade de erro material nas informações financeiras, conforme definido pelas normas contábeis brasileiras, incluindo aqueles relacionados a fraude;
- Atraso superior a 30 dias na entrega das informações financeiras;
- Relatório dos auditores independentes com opinião modificada;
- Solicitação de recuperação judicial no Brasil ou procedimentos equivalentes em jurisdições estrangeiras;
- Incapacidade de manutenção de diretor estatutário na função decorrente de prisão ou morte;
- Desastre ambiental público e notório envolvendo a companhia;
- Divulgação de fato relevante sobre acidente fatal envolvendo trabalhadores ou prestadores de serviço da companhia ou práticas trabalhistas que violem direitos humanos.
Com a proposta de colocar o selo em revisão, a B3 busca trazer uma medida de alerta aos acionistas, mantendo a companhia listada no Novo Mercado e suas ações negociadas em pregão.
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A medida cautelar poderá ser desfeita após a apresentação, em alguns casos, de plano de ação à B3 ou comprovação de que o evento em questão foi solucionado”, escreve a B3, em comunicado à imprensa. Segundo a companhia, a aplicação da revisão não é automática em nenhum caso.
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Avanço nas regras de composição do conselho de administração
A proposta prevê limitação na participação em conselhos de administração, entre outras regras.
Com isso, os administradores de companhias listadas no Novo Mercado devem dedicar-se a, no máximo, cinco conselhos de administração de companhias abertas. Haverá consultas com relação à empresas não listadas.
Além disso, o cargo de presidente do conselho de administração deve ser computado como se fossem dois conselhos.
Já os membros que ocuparem cargo executivo devem participar de, no máximo, dois conselhos, com exceção do diretor presidente ou principal executivo, que poderá participar de apenas um conselho.
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A B3 sugere um limite máximo de 10 anos consecutivos de membros na atuação como conselheiro independente. Após esse período, o conselheiro poderá continuar no cargo, entretanto, não como independente para atendimento da regra do Novo Mercado.
Nos casos em que o conselheiro se afaste completamente da companhia por, no mínimo, dois anos, ele poderá retornar ao cargo de conselheiro independente, passando a reiniciar a contagem desse prazo de 10 anos.
Tanto as companhias listadas como aquelas que queiram se listar no Novo Mercado devem ter, no mínimo, 30% de conselheiros independentes. A regra atual exige, no mínimo, 2 membros independentes na composição de um conselho, ou 20%, o que for maior.
Para companhias com conselhos compostos por até 6 membros, a proposta indica que seja mantido o número mínimo de dois conselheiros para evitar qualquer tipo de aumento de custos para as companhias.
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Maior confiabilidade das demonstrações financeiras
A proposta prevê que a empresa passe a divulgar declarações do diretor presidente (ou principal executivo da companhia) e do diretor financeiro que confirmem a efetividade dos controles internos da companhia.
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Além disso, deverá haver a divulgação de relatório de asseguração, por empresa de auditoria independente, a respeito da avaliação feita por estes administradores.
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Penalidade e aumento dos valores das multas
Nos casos de descumprimento das regras relacionadas a fiscalização e controle, previstas no regulamento, a proposta traz a aplicação de penalidade de inabilitação pelo prazo de 10 anos para o exercício de cargo de administrador (diretor ou membro do conselho de administração) e de membro do comitê de auditoria ou do conselho fiscal de companhias listadas no Novo Mercado.
Adaptação dos valores a serem cobrados em caso de multas no processo sancionado. Com isso, os valores hoje cobrados dispostos em intervalos, passariam a ser substituídos por um valor máximo.
Por exemplo, em caso de descumprimento das seções sobre capital social, ações em circulação, administração, fiscalização e controle, a multa, que tinha intervalo entre R$ 6.886 e R$ 413.352, passará a ter valor máximo de R$ 5 milhões.
A pena-base será a metade da penalidade máxima e poderá ser reduzida ou ampliada de acordo com atenuantes ou agravantes, alinhadas com as práticas adotadas pela CVM. As multas serão aplicadas para cada infração apurada.
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Câmara de Arbitragem
A B3 propõe a flexibilização da utilização da Câmara de Arbitragem do Mercado, a CAM, de maneira a possibilitar a atuação de outras câmaras de arbitragem para solução de controvérsias.
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Nesse sentido, a B3 realizará um credenciamento a partir de critérios técnicos, que serão oportunamente definidos.
