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A Usiminas (USIM5) informou que os membros do grupo de controle, participantes do acordo de acionistas, concordaram com uma nova estrutura de governança em que a Ternium, por ter uma extensa rede de negócios na América Latina, tenha um papel mais importante no comando da empresa.
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Em fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a empresa explica que a Nippon Steel Corporation (NSC) e Ternium Investments tem conjuntamente gerido os negócios da Usiminas como um grupo de controle, com a participação da Previdência Usiminas (PU). A empresa destaca, no entanto, que considerando o desafiador ambiente de negócios em que a Usiminas está envolvida, NSC e Ternium compartilham o entendimento de que uma liderança mais forte por qualquer dos referidos acionistas se faz necessária para o crescimento ainda maior dos valores corporativos da Usiminas.
“Nesse sentido, ambas as partes compartilham a percepção e concordam que uma nova estrutura de governança em que a Ternium, por ter uma extensa rede de negócios na América Latina, tenha um papel mais importante beneficiaria os interesses de todos os stakeholders da Usiminas”, afirma a empresa.
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Assim, os membros do Grupo T/T (Ternium, Ternium Argentina S.A., Prosid Investments e Confab Industrial) celebraram um contrato de compra e venda de ações com os membros do Grupo NSC (NSC, Mitsubishi Corporation e Metal One Corporation), no qual as partes acordaram a compra, pelo Grupo T/T, de 68.667.964 Ações Vinculadas (conforme definido no Acordo de Acionistas) de propriedade do Grupo NSC, as quais representam 14,20% do total de Ações Vinculadas e 9,74% do total de ações ordinárias de emissão da Usiminas, pelo preço de R$ 10,00 por ação ordinária.
A conclusão da Operação está sujeita à implementação de condições precedentes usuais neste tipo de negócio, especialmente a prévia aprovação concorrencial pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).
Após o fechamento da Operação, o Grupo T/T passará a deter uma participação relativa de aproximadamente 61,3% das Ações Vinculadas sujeitas ao Novo Acordo de Acionistas, enquanto o Grupo NSC e a PU passarão a deter cerca de 31,7% e 7,1% de tais Ações Vinculadas, respectivamente. Em relação ao total de ações ordinárias de emissão da Usiminas, o Grupo NSC passará a deter cerca de 22,8% e o Grupo T/T passará a deter cerca de 49,5%.
“Como resultado da Operação, as partes já concordaram com a celebração de um novo Acordo de Acionistas, que será assinado e passará a vigorar no momento do fechamento da Operação”, destaca a empresa.
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Com o novo desenho, o Grupo T/T passará a indicar a maioria dos membros do Conselho de Administração da Usiminas (enquanto o Grupo NSC passará a indicar um membro do Conselho de Administração, que exercerá o cargo de Presidente do Conselho) e o Diretor Presidente e outros quatro membros da Diretoria da Usiminas (enquanto o Grupo NSC passará a indicar um membro da Diretoria, o qual exercerá o cargo de Diretor Vice-Presidente de Tecnologia e Qualidade).
Também está previsto que as decisões ordinárias nas reuniões prévias das partes do Novo Acordo de Acionistas poderão ser aprovadas com o voto favorável de titulares de 55% das Ações Vinculadas. As Ações Vinculadas de propriedade da PU, assim como os seus direitos de voto e indicação previstos no Acordo de Acionistas, e as respectivas obrigações, não serão alterados no Novo Acordo de Acionistas.
A empresa informa ainda que em lugar dos mecanismos de saída anteriormente acordados entre as partes, o Novo Acordo de Acionistas estabelece que, a qualquer momento após o segundo aniversário do fechamento da Operação, o Grupo T/T passará a ter o direito de comprar as Ações Vinculadas remanescentes do Grupo NSC (correspondentes a 153,1 milhões de ações ordinárias) ao maior preço entre R$ 10,00 por ação e a média do valor de cotação em bolsa de tais ações nos 40 pregões imediatamente anteriores à data do exercício de tal Opção.
Além disso, o Grupo NSC passará a ter, por sua vez, o direito de vender ao Grupo T/T as referidas Ações Vinculadas remanescentes pelo preço de R$ 10,00 por ação. Adicionalmente, o Grupo NSC passará a ter o mesmo direito atualmente conferido à PU pelo Acordo de Acionistas de, a qualquer tempo após o fechamento da Operação, desvincular suas Ações Vinculadas remanescentes do grupo de controle e vende-las no mercado após conferir ao Grupo T/T a oportunidade de comprá-las pelo preço correspondente à média do valor de cotação em bolsa de tais ações nos 40 pregões imediatamente anteriores à data da notificação de desvinculação das ações pelo Grupo NSC.
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“As futuras partes do Novo Acordo de Acionistas informaram à Companhia que estão comprometidas e continuarão a trabalhar em conjunto para fortalecer a competitividade e os valores da Usiminas, no melhor interesse da Companhia e de todos os seus stakeholders”, destaca a siderúrgica.
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