Após morte de CEO, cotistas de um fundo enfrentam impasse sobre troca de gestora

Um grupo de cotistas do HCTR11 ainda tenta convocar uma assembleia geral extraordinária (AGE) para retirar a Hectare Capital da gestão do fundo de investimento imobiliário (FII). Os primeiros movimentos foram realizados em março, quando os investidores pediram informações à Vórtx, responsável pela administração do FII, sobre os documentos necessários para a solicitação da reunião. Passados mais de três meses, o encontro ainda não aconteceu.

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O grande impasse é a candidata para assumir a gestão do portfólio do HCTR11. A princípio, apenas a NextCap Partners, responsável pela gestão do NCH Brasil Recebíveis Imobiliários (NCHB11), aceitou participar do “processo seletivo”. Quando as tratativas se tornaram públicas, James Gulbrandsen, CEO da gestora na época, informou que a experiência à frente do fundo NCHB11, com R$ 154,6 milhões de patrimônio líquido, qualificava a NextCap Partners para administrar carteiras complexas, como a do HCTR11.

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O site da gestora possuía até um comunicado aos cotistas do HCTR11 e da DEVA11 — outro fundo imobiliário sob gestão da Hectare Capital — que convidava os investidores a preencher um formulário caso aceitasse a NextCap como nova gestora dos fundos imobiliários. No entanto, os trâmites desse processo ficaram incertos com o falecimento de Gulbrandsen em 24 de maio deste ano, pois ele era o gestor interessado e disposto a assumir a gestão do FII.

Segundo um comunicado da NextCap ao E-Investidor, a gestora decidiu seguir com foco exclusivo nos fundos estruturados da casa, que são o FII NCHB11 e o Fiagro NCRA11. Os cotistas do HCTR11 já foram comunicados sobre a decisão. O problema é que a busca por um novo candidato não representa a única dificuldade do grupo. Os investidores minoritários informaram que não conseguem ter acesso a informações de outros cotistas posicionados no fundo imobiliário para consultá-los se desejam aderir ao movimento ou não.

O grupo é formado por mais de três mil cotistas que demonstram insatisfação com a gestão da Hectare Capital após casos de inadimplência no portfólio do fundo imobiliário HCTR11 e suspeitas de conflito de interesse. O encontro desses investidores aconteceu ao longo do primeiro trimestre deste ano, por meio das redes sociais em que os cotistas reclamaram do desempenho do fundo imobiliário. Agora reunidos, os investidores afirmaram ser detentores de 5,6% do total das cotas emitidas pelo HCTR11.

O porcentual já daria o direito de convocar uma assembleia extraordinária para debater a proposta de mudança da gestão. Procuradas pelo E-Investidor, a Vórtx e a Hectare Capital preferiram não comentar o caso. Reforçamos que o espaço continua aberto.

O que é preciso para mudar a gestão?

O caminho entre o desejo dos investidores em trocar a gestão de um fundo imobiliário e a materialização da mudança esbarra em algumas barreiras burocráticas que tornam o percurso um grande desafio para os cotistas. Segundo regulamento do HCTR11, se não houver uma renúncia da Hectare Capital, a substituição só poderia acontecer em caso de destituição ou descredenciamento da gestora por meio da deliberação de uma assembleia geral. A decisão sobre a troca da gestão também é garantida por meio da resolução 175 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Para esses casos, os cotistas com pelo menos 5% das cotas emitidas têm o direito de convocar uma assembleia geral caso a administradora do fundo imobiliário não convoque a reunião para eleger o sucessor da gestora. Se a iniciativa partir dos investidores, caberá a eles a eleição do substituto durante a assembleia geral. Após a convocação, a administradora tem um prazo máximo de até 30 dias contados a partir do recebimento da solicitação para realizar a assembleia.

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O regulamento estabelece ainda que a reunião deverá ocorrer na sede física da administradora com a presença de pelo menos um cotista. Apesar da necessidade, Atahualpa Padilha, advogado sênior do escritório Benício Advogados, explica que os cotistas que não conseguirem ir até a assembleia de forma presencial terão o direito de participar da decisão por meio de voto eletrônico.

“Precisa ser garantida a autenticidade e segurança na transmissão de informações, especialmente os votos. Esses devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica que sigam os padrões estabelecidos em norma na Medida Provisória de número 2200-2″, diz Padilha.

A outra barreira a ser superada pelos cotistas é garantir a maioria dos votos dos investidores presentes na Assembleia Geral. “Convocar a assembleia não significa que a troca da gestão vai acontecer. A maioria dos cotistas precisa concordar com a substituição da gestora para que isso aconteça”, reforça o especialista. Já em relação a aprovação das pautas, é preciso que haja no mínimo 25% do total de votos, sendo cada voto correspondente a uma cota.

Essa não é a primeira vez na indústria dos fundos imobiliários que os cotistas tentam mudar a gestora dos fundos. Em maio do ano passado, os cotistas do SVDR11 conseguiram mudar a gestão do FII após a repercussão da inadimplência dos Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) do Grupo Gramado Parks (GPK) que também afetou o portfólio do HCTR11. A mudança destituiu a gestora R Capital Management para eleger como sucessora Catalunya Gestão de Recursos. Assim como a Hectare Capital, a R Capital Management faz parte do grupo econômico RSTC.

Por que a mudança da gestão?

O fundo imobiliário de papel Hectare (HCTR11) foi constituído em 2018 com uma estratégia de alto risco de investimento, que chamou a atenção do mercado pelo volume da distribuição de dividendos. Entre os meses de setembro de 2020 a janeiro de 2023, o fundo repassava aos cotistas proventos acima de R$ 1 por cota, sendo a sua máxima histórica de R$ 3,20 em janeiro de 2022.

Durante o seu auge, no fim de dezembro de 2022, o fundo chegou a ter mais de 200 mil cotistas e um patrimônio líquido (PL) de R$ 2,6 bilhões. Já no último relatório gerencial, de junho deste ano, esse número caiu para 170,6 mil investidores e um patrimônio líquido de 2,5 bilhões. A queda dos números reflete o receio dos investidores com a situação financeira do fundo imobiliário.

O alerta surgiu quando a Hectare Capital comunicou aos cotistas a inadimplência de alguns CRIs que faziam parte do portfólio, como os CRIs do Grupo Gramado Parks. A situação forçou o FII a cortar substancialmente os proventos dos cotistas e os investidores foram obrigados a se contentar com um dividendo abaixo do que estavam acostumados.

Em 2023, os proventos caíram de R$ 1 por cota em janeiro para R$ 0,17 em setembro. Logo depois, o valor dos dividendos subiu ao passo de se manter estável em torno de R$ 0,30 por cota. Já a renegociação dos CRIs inadimplentes aconteceu em outubro do ano passado.

O desconforto dos investidores com a gestão do fundo acentuou quando a auditoria do HCTR11 se absteve, em setembro do ano passado, de emitir opiniões em relação às demonstrações contábeis referente a 2022. No fim, o balanço foi reprovado por cotistas. O posicionamento acendeu as discussões sobre um possível conflito de interesse, já que o FII faz parte da holding RSTC e investia em CRIs ligados ao mesmo grupo, conforme apontado pela própria auditoria.

A falta de transparência da Hectare Capital sobre as polêmicas incomodou ainda mais os investidores. “Nos momentos de captação de investimentos, os gestores faziam lives e atendiam as ligações dos investidores. Depois que as captações encerraram, a comunicação ficou restrita apenas aos relatórios gerenciais. É como se a Hectare Capital estivesse desaparecido”, informou o administrador Guilherme Hess, cotista do HCTR11 desde 2020.

O E-Investidor apurou que os informes anuais estruturados do HCTR11 referentes aos anos de 2020, 2021 e 2022 enviados à CVM não reportavam os conflitos de interesse que os investidores do fundo estavam expostos. A relação só foi comunicada à CVM em março de 2023, quando o documento informa a presença de 81 ativos que se enquadravam nesta situação. A responsabilidade por repassar as informações sobre os ativos que conflitam interesses é da administradora do fundo, como consta a resolução de Nº184 da CVM.

Em dezembro de 2022, o órgão emitiu até um ofício circular para esclarecer o processo de divulgação das transações dessa natureza em meio a dúvidas do mercado sobre o assunto. “O ofício circular busca garantir a comparabilidade e a integralidade da informação, incluindo sua natureza, data da assembleia de aprovação, valores e contrapartes envolvidas, fornecendo informações financeiras úteis à tomada de decisão”, informou Nathalie Vidual, gerente de Supervisão de Securitização da CVM, em nota divulgada em dezembro de 2022. A Vórtx não quis comentar sobre o assunto.

Apesar dos indicativos de conflitos de interesse, Aurélio Valporto, presidente da Associação Brasileira de Investidores (Abradin), reforça que não há uma denúncia de fraude ou qualquer indicativo de crime financeiro contra a gestão do HCTR11 ao passo de exigir uma participação efetiva da Abradin sobre a demanda dos investidores. Por outro lado,  Valporto pontua que o caso traz um alerta para a necessidade de mudanças na legislação dos CRIs e dos fundos imobiliários a fim de garantir uma autonomia maior aos cotistas na gestão dos fundos que investem.

“É preciso de uma mudança para que os cotistas possam ter uma auditoria permanente sob a gestão do fundo, por exemplo. Vejo no caso do HCTR11 é que os cotistas se sentem abandonados pela gestora porque ela deixou de dar satisfação além dos assuntos obrigatórios”, diz Valporto. Todo o imbróglio fez o HCTR11 despencar 60% somente em 2023 na Bolsa de Valores brasileira. Em 2024, as cotas despencam mais 23%.

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