A ação inclui pedido de tutela de urgência para impedir a realização da assembleia da BRF e para vedar o direito de voto da Marfrig no encontro, sob o argumento de que a relação de troca aprovada pelas companhias é lesiva aos acionistas minoritários.
O processo foi distribuído à 17ª Vara Cível Federal de São Paulo no dia 30 de junho. Na petição, o autor afirma que os controladores da Marfrig estruturaram uma incorporação de ações “altamente lesiva”, com relação de troca que “dilui ilegalmente a participação acionária” da Previ na BRF.
Pelas condições da proposta divulgada em 15 de maio, cada ação da BRF seria trocada por 0,8521 ação da Marfrig. A Previ, que detém 83 milhões de ações da BRF, receberia cerca de 70,7 milhões de ações da Marfrig. A petição defende que, de acordo com laudo elaborado conforme o artigo 264 da Lei das S.A., a proporção justa seria de 2,261483 ações da Marfrig para cada papel da BRF – o que garantiria à Previ 187,7 milhões de ações. A diferença representa, segundo a ação, um prejuízo direto de 117 milhões de ações, equivalente a R$ 2,63 bilhões com base no valor de mercado de R$ 22,50 por ação em 27 de junho.
A petição defende que, por ser patrocinada pelo Banco do Brasil (BBAS3), sociedade de economia mista controlada pela União, qualquer perda significativa da Previ poderá demandar aportes extraordinários, com reflexos sobre o Tesouro Nacional.
Ainda segundo o autor, esse risco justifica o enquadramento da operação como potencial lesão ao erário e ampara o uso da via da ação popular. Além disso, a petição lembra que já tramita em segredo de justiça um processo movido pela própria Previ contra a operação de incorporação, “conforme noticiado pela imprensa especializada”.
A ação também critica a atuação da Superintendência Nacional de Previdência Complementar (Previc), por suposta omissão no dever de fiscalização, e pede que a autarquia, a Previ, o Banco do Brasil e a União passem a atuar ao lado do autor, em defesa do interesse público.
Outro ponto levantado é a chamada “distribuição permitida”, cláusula da operação que prevê o pagamento de R$ 3,52 bilhões em dividendos pela BRF e de R$ 2,5 bilhões pela Marfrig, mas exclui da distribuição os acionistas que exercerem o direito de retirada. Para o autor, essa exclusão funciona como coação econômica velada e compromete a liberdade de decisão dos investidores, ao penalizar aqueles que se opuserem à operação.
A operação proposta prevê a incorporação da totalidade das ações da BRF pela Marfrig. A estrutura da transação foi aprovada pelos Conselhos de Administração das companhias, acompanhada de laudos de avaliação e da formação de comitês especiais independentes.
No entanto, a petição sustenta que os comitês não teriam observado critérios técnicos adequados e que a proposta teria sido desenhada sob influência do controlador. “A decisão sobre os termos da operação é, em essência, tomada pelo próprio controlador – o que configura autocontratação societária”, afirma o autor.
Além da ação judicial, a operação já havia sido alvo de contestação administrativa na CVM. Em 16 de junho, a autarquia determinou o adiamento da AGE originalmente prevista para 18 de junho, ao concluir que os documentos apresentados pela BRF eram insuficientes para assegurar o direito de voto informado dos acionistas. A nova assembleia foi marcada para 14 de julho, e os documentos republicados.
O autor da ação popular argumenta que a decisão da CVM reforça a necessidade de intervenção judicial urgente. “A atuação da CVM confirma os vícios estruturais da operação e confere ainda mais gravidade à sua consumação, caso venha a ocorrer sem a devida tutela judicial”, afirma a petição.
Relatórios de analistas de mercado – incluindo Genial, Bradesco BBI, Santander, Monte Bravo e XP – são citados como evidência de que a operação favoreceria desproporcionalmente a Marfrig. Segundo os analistas, a relação de troca implica deslocamento de valor em favor da Marfrig de até 15%, sem compensação por prêmio de controle.
Com base nesses fatores, o autor pede a concessão de liminar para suspender a assembleia de 14 de julho e, posteriormente, a anulação da operação de incorporação. A ação ainda aguarda apreciação do pedido de tutela de urgência.
Como operam as ações da Marfrig e BRF hoje?
Os papéis da BRF (BRFS3) e da Marfrig (MRFG3) recuam 0,20% e 0,53% nesta abertura de negócios. O investidor acompanha o noticiário envolvendo a operação entre as companhias. O Ibovespa sobe 0,26%, aos 139.906 pontos.
