Hering: por que recompra de ações gera polêmica

Quando o último abril chegou ao fim, as ações ordinárias da Hering (HGTX3) tiveram a maior alta mensal do Ibovespa: 69,81%. O valor representa mais do que o dobro da segunda maior valorização (32%) naquele mês, obtida pela Braskem (BRKM5). Os ganhos se deram pelo otimismo de investidores com a disputa para a aquisição da varejista pelos concorrentes. Em maio, contudo, o otimismo cedeu lugar à desconfiança devido a operações, até então, desconhecidas pelo mercado.

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Na noite do último dia 10, a Hering informou à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) que sua tesouraria comprou mais de 2,9 milhões de ações próprias na B3, por R$ 61,703 milhões. A operação de recompra de ações é permitida e bastante comum no mercado financeiro. Mas, no caso da Hering, o que chamou atenção e gerou desconfiança foi o período das compras, entre os dias 12 e 22 de abril, que coincidiu com as negociações de sua venda.

No dia 15 de abril, as ações ordinárias da companhia encerraram o pregão na B3 com alta de 28,2% e negociadas a R$ 21,83. Isso aconteceu porque, na véspera, a varejista informou ao mercado a recusa da oferta de sua aquisição pela Arezzo (ARZZ3), despertando no mercado a impressão de que uma nova proposta seria feita na sequência.

A Arezzo enviou proposta de fusão no dia 7 de abril e, no dia 14 seguinte, após o fechamento do mercado, a Hering divulgou o recebimento e a rejeição da oferta. Dois dias antes, em 12 de abril, a tesouraria da varejista comprou 720 mil papéis próprios na bolsa brasileira, cada um a R$ 16,76, movimentando R$ 12,072 milhões.

Desde o anúncio da recusa, os preços dos papéis HGTX3 se acomodaram na faixa dos R$ 22 até que, no dia 26 de abril, houve um novo pico de valorização, dessa vez de 26,2%, atingindo o preço de R$ 28,51 no fim do pregão. O motivo foi o anúncio da venda da Hering para o Grupo Soma (SOMA3).

Como revelou o Estadão/Broadcast, as conversas entre Hering e Soma começaram poucos dias antes, em 22 de abril. Até aquele dia, a tesouraria da varejista de moda havia ido ao mercado para comprar suas ações em outras cinco ocasiões, sendo a última delas justamente no dia 22. Somando as operações realizadas entre os dias 15 e 22 de abril, a Hering movimentou R$ 49,630 milhões pela compra de 2,208 milhões de ações próprias.

O que teria de errado nas operações?

Ainda não existe uma definição se a Hering cometeu algum erro e, por isso, deverá ser punida. Existem dois processos abertos na CVM, que está analisando a reestruturação societária da varejista. A autarquia, todavia, não comenta casos específicos.

De todo modo, a recompra de ações consiste em uma operação em que uma empresa de capital aberto vai ao mercado adquirir as suas próprias ações, seguindo as determinações que constam na Instrução CVM 10.

“Essas operações de recompra das próprias ações são bem comuns no mercado, não só no Brasil, mas internacionalmente também”, explica Henrique Castro, professor de finanças da FGV EESP. “Um dos objetivos desses programas é quando a empresa decide fazer algum pacote de remuneração, por meio de ações da companhia”, exemplifica Castro.

As operações realizadas pela Hering ressoaram mal no mercado porque há margem para interpretação de que, tendo conhecimento antecipadamente da possibilidade de uma transação que acabou ocorrendo (a venda para um concorrente), a tesouraria da companhia teria buscado a recompra dos papéis para se beneficiar da alta do preço posteriormente ao anúncio da transação, explica um advogado especialista em fusão e aquisição (M&A), que pediu para não ser identificado.

Após a polêmica, a Hering reiterou ao mercado que tem um programa de recompra desde agosto de 2020. Inclusive, quando informou ter rejeitado a proposta da Arezzo, em 14 de abril, a companhia indicou que manteria o seu programa de recompra de ações em execução. Mas, ao informar a combinação de negócio com o Soma, no dia 26 de abril, não houve menção ao programa.

“As discussões de M&A são muito longas e a empresa terá que provar que não houve realmente manipulação”, diz o advogado.

Conforme a Instrução CVM 10, é proibido criar por ação ou omissão, direta ou indiretamente, condições artificiais de demanda, oferta ou preço das ações ou envolver práticas não equitativas.

A Hering justifica que, em 14 de abril, não existia uma oferta do Soma e que, a partir do momento em que passou a negociar com o grupo, não executou nenhuma compra de ações dentro do programa. “A companhia Hering sempre se pauta, e continuará se pautando, por ações transparentes e éticas”, diz a nota.

Ainda que a investigação sobre este caso esteja em andamento na CVM, o advogado explica que é possível ter havido um erro por parte da empresa, o qual pode render punições além de afetar “seriamente” a imagem da empresa no mercado.

“No melhor cenário, ficaria a discussão se a Hering não deveria ter, ao menos, suspendido temporariamente o programa de recompra, ao menos enquanto ocorriam as conversas. Acho que ainda vai dar muito ‘pano para manga’, em um mercado em que não basta apenas ser honesto, mas tem que parecer honesto”, diz o advogado.

Por que esses casos são prejudiciais para uma companhia de capital aberto?

Na prática, os prejuízos neste tipo de caso estão relacionados à credibilidade da empresa entre investidores. Afinal, um erro ou descumprimento proposital de uma regra da CVM pode virar uma nódoa difícil de se retirar do histórico da companhia.

“A pergunta que se faz é saber se a tesouraria da própria Hering tinha informação privilegiada de que haveria uma negociação, antes da divulgação junto ao mercado”, destaca Jansen Costa, sócio-fundador da Fatorial Investimentos.

Para Costa, quando se fala em erro, o deslize seria do ponto de vista de governança corporativa da companhia, “que acabou criando notícias e um problema de transparência das informações por ela geradas ao mercado”. “Isso gera um processo de desconfiança junto à companhia por causa de um tema extremamente em voga, que é o ESG. Será que a governança da empresa foi ou é clara com relação ao uso de informações privilegiadas?”, questiona o sócio da Fatorial.

Sanar crises de credibilidade não é um desafio simples, que o diga o IRB Brasil (IBRB3), que tenta, desde 2020, reconquistar a confiança de investidores que ficaram ressabiados em investir nos papéis do ressegurador, uma corporação com mais de 80 anos de existência, considerada sólida, cujo Conselho de Administração envolvia bancos como Itaú e Bradesco.

No caso do IRB, bem diferente da situação que envolve a Hering, houve denúncia de resultados adulterados, além da divulgação de informações falsas de que a Berkshire Hathaway, do bilionário Warren Buffet, tinha investimentos no ressegurador. Apesar de ser uma situação distinta, o caso mostra que reconquistar a confiança do mercado não é uma tarefa fácil. A ação do ressegurador, por exemplo, não ultrapassa os R$ 10 desde que a crise estourou e segue ainda bem longe dos R$ 40 que já chegou a valer.

“Quem decidirá a legalidade disso é a CVM. Para a imagem da empresa, perante acionistas institucionais que conversei, ficou feio”, diz João Beck, economista e sócio da BRA, em relação ao caso Hering.

O especialista explica que o mercado fica dividido, neste caso da Hering, porque houve uma antecipação de todo o lote de ações em um período menor do que um mês. Isso passa a impressão de que a empresa estava tentando se proteger de uma aquisição hostil dos concorrentes. O efeito desse movimento traria benefício para os acionistas de forma coletiva, mas prejudicaria aqueles que decidiram vender suas ações antes que estas disparassem na bolsa, diz Beck.

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