Tag along: o que é e como funciona

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O tag along é um dispositivo que permite aos acionistas minoritários vender seus ativos por 80% a 100% do valor de venda dos acionistas majoritários, em caso de alienação da direção da empresa.
A legislação determina que a apenas as ações ordinárias são amparadas obrigatoriamente pelo dispositivo.
Ainda assim, muitas empresas têm uma governança que estende o benefício às ações preferenciais.

Para entender o que é o tag along e como ele funciona, considere a seguinte situação: você mora em um prédio com 50 apartamentos, e 30 deles são vendidos para uma mesma pessoa, que passa a controlar os rumos do condomínio. Você sabe que será voto vencido em todas as reuniões e que o novo proprietário poderá determinar mudanças que podem fazer o imóvel perder valor de mercado e fazer com que você queira morar em outro local.

Esse seria um cenário preocupante, não é mesmo? Agora, se houvesse um mecanismo que garantisse a possibilidade de vender seu imóvel pelo mesmo preço que seus vizinhos, isso poderia tranquilizá-lo. E essa é a ideia do tag along, uma política do mercado financeiro que protege pequenos e médios investidores em relação à movimentação de grandes blocos de ações.

Quer entender mais do assunto? Então confira as principais informações sobre o tema e entenda por que pode ser interessante colocar o tag along entre as variáveis de sua estratégia de investimento.

Entenda o que é tag along

Tag along é um dispositivo que garante a venda das ações dos atores minoritários pelo preço negociado pelo bloco majoritário. (Fonte: Shutterstock/Reprodução)

O tag along é um mecanismo que visa proteger acionistas minoritários contra eventuais mudanças no controle das companhias e das decisões tomadas por acionistas majoritários. É garantido pela Lei das Sociedades por Ações (Lei n° 6.404/1976) e conhecido como “direito de saída conjunta“.

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Segundo Luciana Maia Campos Machado, superintendente acadêmica e professora de Finanças da Faculdade FIPECAFI, é graças ao tag along que os acionistas minoritários conseguem vender suas cotas pelo mesmo preço que os acionistas majoritários em caso de alienação do controle da empresa.

“Se uma companhia vender seu controle por R$ 20/ação, uma tag along de 100% garante aos acionistas minoritários a opção de vender seus papéis pelos mesmos R$ 20 por meio de uma Oferta Pública de Ações (OPA)”, exemplifica Machado.

Isso é importante porque muitas vezes as ações dos acionistas majoritários tendem a ter um peso de mercado maior, justamente porque seus detentores têm a “caneta na mão” e ganham com políticas que formulam diretamente.

O superintendente de Research da Ágora Investimentos, José Cataldo, acrescenta que a possibilidade de vender as ações ao novo controlador é prevista em lei e regulada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), mas que as companhias podem ter políticas de governança relacionadas ao tag along para aprimorar o que já é previsto nas normativas. Por isso, é importante ficar de olho na regra do jogo desse dispositivo.

Como funciona o tag along?

A legislação garante o tag along às ações ordinárias, com direito a voto, mas muitas companhias ampliam isso às ações preferenciais. (Fonte: Shutterstock/Reprodução)

O tag along deve estar no radar de todos os investidores, mas em especial daqueles que investem em ações ordinárias (ON), em geral finalizadas com o número 3. A lei das S.A. e a Instrução CVM n. 361/2002 preveem o dispositivo apenas aos acionistas minoritários com participação no capital votante, de acordo com Cataldo.

Segundo a legislação, esse dispositivo é obrigatório apenas para as ações ordinárias, que em geral têm menor liquidez. Ficam de fora os titulares de ações preferenciais (PN), que não têm direito a voto ou têm voto restrito.

Ainda de acordo com a legislação, o tag along precisa assegurar ao menos 80% do valor negociado pelos acionistas maiores. Retomando o exemplo proposto por Machado, se o controle da empresa foi repassado a outro grupo ao preço de R$ 20/ação, os acionistas minoritários precisam receber ao menos R$ 16 caso desejem vender seus ativos, segundo a legislação.

No entanto, tem sido mais comum estender o benefício aos portadores de PNs. O superintendente da Ágora comenta que é possível prever no estatuto social a extensão que dá direito ao tag along aos titulares de ações sem direito a voto. Isso tem ocorrido sobretudo com empresas que desejam atuar em um nível específico de governança da B3. Machado entende que o tag along auxilia a reduzir o conflito entre acionistas minoritários e majoritários, dando menor volatilidade aos ativos da empresa.

A seguir, veja os níveis de governança da B3 e o que cada um deles estabelece para a política de tag along.

Tradicional — 80% para ON;
Bovespa Mais — 100% ON (PN não são permitidas);
Bovespa Mais Nível 2 — 100% ON e PN;
Nível I — 80% para ON;
Nível II — 100% para ON e PN;
Novo Mercado — 100% para ON.

Essa tendência busca dar estabilidade ao conjunto de investidores. Segundo Rafael Peixoto Abal, da Batista Luz Advogados, a extensão do tag along para além do que exige a legislação é uma prática de governança, é a forma de a companhia demonstrar sua preocupação com os acionistas minoritários.

Por isso, é legal acompanhar as empresas que têm essa prática, especialmente por quem deseja fazer investimentos de longo prazo. Quem é sócio de uma companhia por mais tempo tem mais chance de ver uma mudança no bloco de controle, e o tag along pode ser importante para desembarcar sem perdas.

Entretanto, o tag along não é tão importante para investidores com interesse em especulação, que fazem negócios de curto prazo com ações preferenciais, as quais têm mais liquidez. Mas, no longo prazo, ele é fundamental. “Se seu objetivo são dividendos e a nova direção quer aumentar investimentos e reduzir o repasse aos acionistas, o tag along pode ajudar”, afirma Abal.

Conheça algumas ações com boa política de tag along

Para conhecer as empresas com as melhores práticas de tag along, indo além do que exige a legislação, é interessante consultar o Índice de Ações com Tag Along Diferenciado da B3 (ITAG B3), que lista as ações com esse perfil.

Os especialistas consultados pelo Estadão E-Investidor listaram 15 ativos que merecem uma conferida. Não são recomendações de compra, mas podem ser úteis para iniciar a análise.

AZUL4 (Azul)
BBDC4 (Bradesco)
BIDI4 (Banco Inter)
BRKM3 (Braskem)
GCBR4 (Gerdau)
ITUB4 (Itaú Unibanco)
KLBN4 (Klabin)
LREN3 (Renner)
MGLU3 (Magazine Luiza)
NTCO3 (Avon)
PETR4 (Petrobras)
RAIZ4 (Raizem)
SULA4 (Sul América)
TOTS3 (Totvs)
VALE3 (Vale)

O tag along pode ser uma ótima forma de se precaver contra alterações abruptas, mas Machado observa que é legal ficar de olho ainda no “prêmio de permanência“. É comum que os novos controladores da empresa bonifiquem os acionistas que não optarem pelo tag along, então vale a pena colocar na balança para decidir qual das opções é mais interessante.

Fonte: Luciana Maia Campos Machado, superintendente acadêmica e professora de Finanças da Faculdade FIPECAFI; Rafael Peixoto Abal, da Batista Luz Advogados; José Cataldo, superintendente de Research da Ágora Investimentos.