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A Totvs (TOTS3) prorrogou até 17 de novembro sua proposta de combinação de negócios com a Linx (LINX3). Além de mencionar a possibilidade de aumentar a oferta, o fato relevante divulgado pela companhia na última quinta-feira (8) traz críticas, como “vantagens assimétricas” e “benefícios particulares” contra a administração e os conselheiros da Linx, em relação à aprovação da proposta da Stone no dia 2 de outubro.
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A Totvs afirma que o acordo firmado com a Stone gera vantagens assimétricas e benefícios particulares para alguns administradores e/ou acionistas e diz que a aprovação da proposta poderia ser enviesada pela criação de “ônus financeiros que dificultam ou impedem o livre exercício do direito de voto no interesse da companhia”.
“[Quando isso acontece,] cabe aos demais administradores ditos independentes uma responsabilidade ainda maior, já que são eles os únicos a realmente proteger o interesse geral dos acionistas”, diz o fato relevante.
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O documento afirma que os conselheiros de companhias de controle difuso, como a Linx e a Totvs, que estão discutindo uma combinação de negócios, devem buscar outras ofertas e assegurar uma competição aberta e efetiva, além de permitir que “os acionistas, os verdadeiros donos da companhia, possam livremente decidir o que lhes for mais conveniente”.
A Totvs diz que a sua proposta não teve chance de ser apreciada pelos acionistas da Linx, porque a da Stone foi aprovada antes disso.
“A ausência de transparência e esse modus operandi de suprimir a possibilidade de escolha pelo acionista têm sido prática reiterada pela administração da Linx”, diz o fato relevante.
Segundo a Totvs, membros do conselho de administração, e também fundadores da Linx, omitiram dos seus pares, os conselheiros independentes, a existência de discussões e tratativas mantidas há algum tempo com a Totvs, visando à combinação de negócios entre as companhias.
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Outra crítica levantada é que a Linx alegou supostas falhas e omissões na proposta da Totvs, o que a empresa defende serem “inexistentes e/ou que poderiam ser facilmente esclarecidas, caso houvesse real interesse em seguir com um processo regular de discussão e negociação”.
O fato relevante da Totvs também diz que os conselheiros independentes da Linx foram levados a aprovar, em apenas duas ou três horas, o texto inicial da proposta da Stone, que seria “uma proposta de enorme complexidade”. A empresa alega que dois aditivos foram acrescentados nos trâmites, mas estes apenas reduzem valores e não alteram a essência da proposta da Stone.
“Ao assinar este aditivo, os conselheiros independentes perderam a sua independência e se tornaram parte integrante e conflitada na análise e, portanto, incapazes de cumprir o seu compromisso de igualdade”, afirma o documento.
Na sequência das acusações, a Totvs diz que houve uma tentativa de ajustar a sua proposta ao modelo da Stone, “esperando que a Totvs fosse concordar em se submeter às mesmas ilegalidades e a constranger, igualmente, os seus acionistas”.
Nesta sexta-feita (9), a Linx divulgou um fato relevante para esclarecer as colocações da Totvs. A Lix diz que a “lisura” e a “independência” da avaliação da proposta da Totvs estão comprovadas em todo o processo conduzido pelos membros independentes do seu conselho de administração, integrantes do comitê constituído com o fim específico de ‘receber e avaliar’ a questão.
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A Lix também afirma que a análise e a comparação dos termos e condições da proposta da Totvs e da operação com a Stone, pelo conselho de administração, foi feita de forma “livre, desinteressada, informada e refletida, com a assessoria e pareceres de renomados assessores jurídicos e de assessor econômico-financeiro”.
“A proposta da Totvs não era, naquela data, a que melhor atendia aos interesses da Companhia e de seus acionistas”, diz o fato relevante.
Como a Totvs renovou a validade da sua proposta e afirmou a possibilidade de sua majoração, a Linx respondeu, por meio de fato relevante na última quinta-feira (9), que vai analisar a nova oferta e emitir uma avaliação na sequência.
A Stone não responder à reportagem até a publicação da matéria.
O conflito entre as companhias começou em agosto, quando a Stone anunciou no dia 12 daquele mês uma fusão com a empresa de tecnologia Linx, pelo valor aproximado total de R$ 6 bilhões, entre pagamento em dinheiro e troca de ações.
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No dia 14 de agosto, a Totvs, fabricante de software, apresentou a sua proposta de compra da Linx, mas diz que já tinha uma oferta de R$ 6,1 bilhões para ser enviada após divulgação do balanço do segundo trimestre.
“Fomos surpreendidos pela suspensão da publicação dos resultados e pelos fatos relevantes publicados no curso e após o pregão, que davam conta de que a Linx já teria contratado outra combinação de negócios com a StoneCo Ltd., preferindo não tomar conhecimento do que tínhamos a apresentar”, disse a Totvs em carta enviada ao conselho de administração da Linx.
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