Americanas (AMER3) confirma aumento de capital de R$ 10 bilhões

A empresa utilizará até R$ 2 bilhões dos recursos provenientes das alienações de ativos para reduzir a dívida remanescente.
Além do aumento de capital, o plano arquivado prevê reestruturação e equalização de seu passivo mediante alteração em volume, prazo, encargos e forma de pagamento de créditos concursais.

A Americanas (AMER3) informou no final da noite de segunda-feira (20) que seu Conselho de Administração aprovou os termos e as condições do plano de recuperação judicial, bem como sua apresentação nos autos do processo em curso perante a 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro. Conforme antecipado pelo Broadcast, o plano arquivado prevê um aumento de capital no valor de R$ 10 bilhões.

Em fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a empresa lembra que o Plano de Recuperação Judicial, que segue em discussão e está sujeito a revisões e ajustes, reflete conversas mantidas entre a companhia, seus acionistas de referência – o trio de bilionários formado por Jorge Paulo Lemann, Marcel Telles e Carlos Alberto Sicupira –, os seus principais credores e outros envolvidos (stakeholders).

O documento estabelece termos e condições propostos para as principais medidas que poderão ser adotadas para superar a atual situação econômico-financeira do Grupo Americanas e dar continuidade às suas atividades.

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A empresa afirma que os acionistas de referência já anunciaram a intenção de apoiar o aumento de capital como parte do Plano de Recuperação Judicial, oferecendo uma garantia firme de subscrição e integralização para a totalidade dos recursos, ainda pendente de formalização. O plano arquivado prevê potencial alienação e oneração de bens do ativo permanente, inclusive sob a forma de unidades produtivas isoladas (UPIs), incluindo a Hortifruti Natural da Terra, participação no Grupo Uni.Co e uma aeronave.

A empresa utilizará até R$ 2 bilhões dos recursos provenientes das alienações de ativos para reduzir a dívida remanescente, sendo o primeiro R$ 1 bilhão levantado destinado à recompra de dívida a mercado e o saldo dos recursos levantados, limitados a R$ 1 bilhão, para recompra de dívida subordinada. Com isso a Americanas pretende reduzir seu endividamento a mercado para R$ 4,9 bilhões.

Reestruturação

Além do aumento de capital, o plano arquivado prevê reestruturação e equalização do passivo mediante alteração em volume, prazo, encargos e forma de pagamento de créditos concursais. No caso de Credores Trabalhistas e microempresas (MEs) e empresas de pequeno porte (EPPs), os créditos remanescentes serão quitados de acordo com os termos e condições originais de pagamento em até 30 dias contados da data de homologação do Plano de Recuperação Judicial.

No segmento de credores quirografários (aqueles que não desfrutam de preferência ou garantias de pagamento), os credores fornecedores com créditos até R$ 12 mil serão pagos integralmente em até 30 dias contados da data da homologação do plano. Já credores fornecedores com créditos superiores a R$ 12 mil e que aceitarem receber R$ 12 mil em troca da quitação total de seus créditos, receberão este valor em até 30 dias.

Os credores fornecedores com créditos superiores a R$ 12 mil e que não optarem por aderir à opção acima, serão pagos em 48 parcelas mensais iguais, após aplicação de deságio de 50% ao valor total dos créditos quirografários, com a primeira parcela vencendo no último dia útil do mês após a homologação do plano.

Caso o credor seja fornecedor de produtos de revenda e se habilite aos termos previstos no plano, poderá receber até o total dos seus créditos à vista, em até 360 dias da homologação ou 15 dias após o aumento de capital, o que ocorrer primeiro.

Credores financeiros

Com relação aos créditos dos demais credores quirografários, incluindo os bancos, o Plano de Recuperação Judicial prevê que os credores que assumirem o compromisso de não irem à Justiça poderão participar de um leilão reverso e optar pela reestruturação da dívida a mercado ou pela Opção de Reestruturação Dívida Subordinada.

A empresa informa que será promovido, em até 60 dias contados da conclusão do aumento de capital, uma rodada de pagamento antecipado de até R$ 2,5 bilhões aos credores quirografários que optarem por receber a quitação integral ou de parte de seus créditos com um desconto de pelo menos 70% da dívida.

Na opção de reestruturação dívida a mercado, os credores poderão optar pelo pagamento do saldo remanescente dos seus créditos após eventual pagamento de parte dos créditos no leilão reverso, observando algumas condições.

Aumento de Capital – Capitalização de Créditos: mediante a capitalização do saldo em aumento de capital no valor de até R$ 10 bilhões, a ser realizado em até 90 dias após o aumento de capital, sendo assegurado aos acionistas direito de preferência para a subscrição do Aumento de Capital – Capitalização de Créditos;
Recompra de Créditos Quirografários: em até 60 dias contados da conclusão do Aumento de Capital – Capitalização de Créditos, a Americanas utilizará o montante total de até R$ 2,5 bilhões provenientes do Aumento de Capital – Novos Recursos, para realizar o pagamento, de forma pro rata (proporcional ao tempo), de parte do saldo remanescente de créditos de titularidade dos credores quirografários que escolherem a Opção de Reestruturação Dívida a Mercado, com um desconto de 60% sobre o valor de face dos respectivos créditos, nos termos do Plano de Recuperação Judicial;
Debêntures Simples: em até 180 dias da conclusão do Aumento de Capital – Capitalização de Créditos, a Americanas emitirá Debêntures Simples (e/ou um instrumento de dívida aplicável para créditos quirografários em dólar) no valor total de até R$ 5,9 bilhões para pagamento, de forma pro rata, de parte do saldo remanescente de créditos de titularidade dos credores quirografários que escolherem a opção de pagamento estabelecida no item acima.

Dívida subordinada

Na Opção de Reestruturação Dívida Subordinada, a Americanas ainda emitirá Debêntures Conversíveis (e/ou um instrumento de dívida aplicável para créditos quirografários em dólar) para pagamento dos saldos remanescentes dos créditos de credores nãolitigantes que escolham a Opção de Reestruturação Dívida Subordinada e/ou que não receberem o pagamento da totalidade dos seus créditos nos termos descritos nos itens acima relacionados à Opção de Reestruturação Dívida a Mercado.

Os credores que não estejam adimplentes com seu compromisso de não litigar, previsto no Plano de Recuperação Judicial ou aqueles que não optarem por nenhuma das alternativas anteriores, terão seus créditos reestruturados.

Na Modalidade de Pagamento Geral, os saldos remanescentes serão reduzidos no porcentual de 80% e pagos em apenas uma parcela, no mês de março de 2043, nos termos do Plano de Recuperação Judicial.