A Associação Brasileira de Investidores Minoritários (Abradin) protocolou ontem (7) na CVM (Comissão de Valores Mobiliários) denúncia envolvendo a compra do Kabum pelo Magazine Luiza (MGLU3), o Magalu. Além de vários processos na justiça, os irmãos Thiago e Leandro Ramos, fundadores do Kabum, tentam reverter o negócio em arbitragem na Câmara de Comércio Brasil-Canadá.
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O temor da Abradin, segundo o documento divulgado à imprensa, é de que os minoritários paguem a conta da operação com a diluição de suas fatias na varejista. Entendem que os ajustes envolvendo a compra devam ser pagos exclusivamente pelos controladores do Magalu.
Na mesma denúncia encaminhada à CVM, a Abradin também sinaliza falta de transparência no primeiro comunicado ao mercado acerca da operação, que não cita por quanto a Kabum foi avaliada e nem a relação de troca de ações para a citada “incorporação de ações”. O documento diz apenas que R$ 1 bilhão seria pago em moeda corrente e o restante em um total de 125 milhões de ações da Magalu, sendo que destes, 50 milhões estariam sujeitos a inadmissíveis condições (cumprimento de metas) com exercício apenas em 31/01/2024, destaca.
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Segundo a Abradin, embora sejam apenas exemplos entre as inúmeras possibilidades de operações de proteção possíveis, operações simples de “hedge” teriam o condão de manter a higidez da operação de incorporação, uma vez que garantiria que o valor em moeda nacional pelo qual o Kabum foi avaliado (e, com base neste, o negócio fechado) fosse garantido, independente da oscilação do valor das ações da Magalu entre a data da assinatura do contrato de compra e venda e a data da efetiva liquidação da operação.
“É claro que essas operações com derivativos da própria empresa precisariam ser aprovadas em assembleia. Mas a mesma assembleia que aprovasse o negócio e a avaliação do Kabum, definiria a quantidade de ações do Magalu a serem permutadas pelas do Kabum, de acordo com a cotação do dia também deveria autorizar as operações com derivativos que visassem proteger a operação”, reflete a entidade.
Detalhes
Na avaliação da entidade, “não seria justo” que os acionistas do Magalu, especialmente os minoritários, fossem diluídos, além do necessário, sem correspondente acréscimo ao patrimônio da empresa, no caso de alta das ações entre a data do acordo e a data de liquidação.
“Vamos supor que, na data do acordo, a ação estivesse cotada a R$ 20. Como vimos, 125 milhões de ações equivaleriam a R$ 2,5 bilhões e este seria o valor justo da transação de acordo com avaliação da Kabum em moeda corrente nacional. Agora, suponhamos que na data da liquidação da incorporação, a ação estivesse cotada em R$ 30. Nessa cotação, o valor efetivamente dado em ações aos acionistas do Kabum equivaleria R$ 3,75 bilhões. Nada menos que R$ 1,25 bilhão a mais do que o valor justo, avaliado e acordado”, argumenta a Abradin.
Neste caso, segundo a entidade ligada aos minoritários, as opções de venda não seriam exercidas, mas o Magalu exerceria a opção de compra das ações com preço de exercício de R$ 20, de liquidação exclusivamente via recebimento de ações do Magalu, pela diferença entre a cotação de mercado na B3 (neste exemplo R$ 30) e o referido preço de exercício.
“Ou seja, cobraria dos acionistas do Kabum 41,66 milhões de ações MGLU3 que, a R$ 30 cada, resulta no R$ 1,25 bilhão a mais que as ações MGLU3 dadas em troca da totalidade das ações do Kabum valiam em relação ao valor justo avaliado e acordado entre as partes. Resumidamente, o exercício desta opção garantiria que os acionistas do Kabum recebessem o equivalente a R$ 2,5 bilhões em ações MGLU3, ou 83,33 milhões de ações”, calcula.
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Neste último caso, dos 125 milhões de ações emitidos para serem dados em pagamento, 41,66 milhões retornariam à Tesouraria, evitando diluição indevida dos acionistas do Magalu e ganho bilionário igualmente indevido dos acionistas do Kabum. “Seria igualmente garantida a lisura do negócio e a higidez do mercado”, alega a Abradin.
Em agosto, em meio às investidas na Justiça por parte dos irmãos Ramos para questionar as condições em que se deu a venda da plataforma, o Magazine Luiza sinalizou ao Broadcast uma promessa de abrir, no futuro, um processo contra os irmãos Ramos para “reaver danos gerados pela acusação”.
Procurada hoje (quarta-feira, 8) pelo Broadcast, a Magazine Luiza disse que não vai se posicionar.
