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A Marfrig (MRFG3) e a BRF (BRFS3) comunicaram ao mercado na quinta-feira (15) a assinatura de um protocolo que prevê a incorporação da totalidade das ações da BRF pela Marfrig, em uma operação que poderá consolidar uma das maiores companhias globais do setor de alimentos, com forte atuação em proteínas. Com a transação, a BRF passará a ser uma subsidiária integral da Marfrig, que continuará listada no Novo Mercado da B3.
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A proposta, formalizada por meio do “Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da BRF pela Marfrig Global Foods”, prevê que os acionistas da BRF (exceto a própria Marfrig) receberão 0,8521 ação ordinária da Marfrig para cada 1 ação da BRF. O valor da relação de troca foi negociado por comitês independentes, assessorados por instituições como o Citigroup, e levou em conta critérios múltiplos, incluindo valor justo e sinergias esperadas.
As assembleias gerais extraordinárias das duas companhias, nas quais a proposta será votada, foram convocadas para 18 de junho. A aprovação da operação está condicionada à ausência de eventos adversos relevantes que possam afetar a capacidade produtiva das companhias, como guerras, desastres naturais ou crises sanitárias.
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A operação da incorporação de ações da BRF pela Marfrig, apresentada como estratégica, visa criar uma plataforma multiproteína com presença relevante tanto no mercado doméstico quanto internacional. A expectativa é de ganhos expressivos de escala, eficiência e diversificação. Segundo os dados divulgados, as companhias estimam sinergias da ordem de R$ 485 milhões por ano com aumento de receitas e redução de custos, R$ 320 milhões por ano em despesas operacionais e R$ 3 bilhões em ganhos fiscais a valor presente líquido.
Além de otimizar estruturas administrativas e ampliar a capacidade de investimento, a operação também deve fortalecer a atuação das marcas em mercados como Brasil e países do Oriente Médio (Halal), ampliando canais de distribuição.
Os custos estimados da operação são de R$ 24 milhões, incluindo assessorias jurídicas, financeiras, auditorias e publicações. Não haverá emissão de ações correspondentes às ações da BRF mantidas em tesouraria, que serão canceladas antes da data de fechamento.
A proposta também abre espaço para o exercício do direito de retirada por acionistas dissidentes – aqueles que não votarem a favor da incorporação e mantiverem suas ações desde a data de divulgação do fato relevante. Os acionistas da BRF poderão optar por um reembolso de R$ 9,43 por ação (com base no patrimônio líquido) ou R$ 19,89 por ação (segundo laudo previsto no artigo 264 da Lei das S.A.). No caso da Marfrig, o valor é de R$ 3,32 por ação.
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Caso o exercício do direito de retirada comprometa a estabilidade financeira de alguma das companhias, há possibilidade de convocação de nova assembleia para reavaliar ou cancelar a operação.
Como parte da reestruturação junto à BRF (BRFS3), a Marfrig (MRFG3) também propôs mudar a sua razão social para MBRF Global Foods Company S.A., nome que reflete a integração entre as duas companhias.
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