A Marfrig (MRFG3) e a BRF (BRFS3) comunicaram, por meio de fato relevante enviados à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a celebração, em 15 de maio, de um Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da BRF pela Marfrig Global Foods. A empresa passará a se chamar MBRF Global Foods Company.
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Segundo o documento, os acionistas da BRF receberão 0,8521 ações ordinárias da Marfrig para cada ação ordinária da BRF detida na data da consumação da incorporação. A fixação da relação de substituição levou em conta a distribuição de proventos de R$ 3,52 bilhões pela BRF e R$ 2,5 bilhões pela Marfrig, que será deliberada após o pagamento do exercício do direito de retirada por eventuais acionistas dissidentes.
Os acionistas dissidentes da Marfrig poderão fazer jus ao direito de retirada pelo valor do patrimônio líquido por ação de R$ 3,32, visto as demonstrações financeiras aprovadas em 31 de março. Já para os acionistas dissidentes da BRF, o valor será de R$ 9,43 por ação. Ambos sem prejuízo do direito de levantamento de balanço especial.
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A relação de substituição poderá ser ajustada em dois casos: desdobramento, grupamento ou bonificação de ações de emissão de alguma das partes; e segundo a metodologia do protocolo e justificação. Além disso, a substituição das American Depositary Receipts (ADRs, recibos que permitem que investidores consigam comprar nos EUA ações de empresas não americanas) da BRF seguirá os termos do respectivo contrato de depósito.
Em caso de acionistas que ficarem com frações de ações da Marfrig por conta da incorporação, estas serão agrupadas em números inteiros para serem alienadas no mercado. Por fim, as empresas esclarecem que eventuais papéis mantidos em tesouraria pela BRF serão cancelados até o fechamento da operação.
Na visão das companhias, a incorporação permitirá a “simplificação e a otimização da estrutura administrativa e societária”, visto que se espera eliminar custos redundantes e facilitar acesso a capital.
As potenciais sinergias apontadas foram: aumento de receitas e redução de custos em R$ 485 milhões ao ano, diante de aceleração de oportunidades de venda cruzada e sinergia na cadeia de suprimentos; redução de despesas de R$ 320 milhões por ano por meio da consolidação de um sistema operacional único; e otimização fiscal em R$ 3 bilhões no valor presente líquido. Os custos totais da incorporação devem somar R$ 24 milhões.
“Não há certeza, no entanto, de que tal redução de custos e otimização de processos serão bem-sucedidas. Se tais objetivos não forem atingidos com sucesso, os benefícios esperados com a incorporação de ações podem não ocorrer integralmente ou podem demorar mais tempo do que o esperado para serem verificados”, pondera o documento.
A materialização da incorporação depende de aprovação dos termos em assembleia geral extraordinária por ambas as companhias. Segundo o comunicado, a Marfrig (MRFG3) marcou para 18 de junho uma assembleia, mesma data da convocada pela BRF (BRFS3); ambas deliberarão sobre a incorporação das ações. Além disso, o documento aponta como condição a não ocorrência de guerras e conflitos armados que impactem a capacidade operacional de alguma das empresas.
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