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Criado em 2000 como o “segmento de elite” da Bolsa, o Novo Mercado nasceu com a missão de reunir empresas comprometidas com os mais altos padrões de governança corporativa. Passados 25 anos, uma sucessão de escândalos envolvendo companhias listadas no segmento tem levantado dúvidas sobre essa reputação. A B3 não se pronunciou sobre os casos recentes envolvendo empresas listadas no segmento.
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Entre os casos polêmicos, está o da Arandu Investimentos (ARND3), antiga Reag Investimentos, alvo da Operação Carbono Oculto, que mira um esquema bilionário de lavagem de dinheiro no setor de combustíveis. Em comunicado ao mercado à época, a companhia informou colaborar integralmente com as autoridades e permanecer à disposição para novos esclarecimentos. Procurada pelo E-Investidor, não respondeu ao pedido de posicionamento.
Já a Ambipar (AMBP3), que também integra o segmento, viu-se envolvida em problemas financeiros. No final de setembro, a empresa conseguiu uma proteção contra credores na Justiça. Desde então, instituições têm buscado identificar onde está o caixa de R$ 4,7 bilhões reportado no segundo trimestre (2T25). Em outubro, a companhia entrou com pedido de recuperação judicial.
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Diante dos episódios recentes, a B3 excluiu a Ambipar de nove índices e cancelou a renovação da certificação de Ações Verdes. A empresa foi a primeira a ganhar esse selo, criado em 2024 para destacar quem contribui com a economia sustentável.
Procurada, a empresa não comentou, assim como a B3 (B3SA3), dona da Bolsa brasileira. O espaço segue aberto para posicionamento.
As polêmicas relacionadas ao Novo Mercado não se limitam a 2025. A Americanas (AMER3), que comunicou um rombo financeiro em janeiro de 2023, fazia parte do grupo até ser excluída por tempo indeterminado em novembro daquele ano. A companhia foi procurada pela reportagem, mas não se manifestou.
Para a doutora e mestra em Direito Comercial e fundadora da consultoria Virtuous Company, Angela Donaggio, episódios de insegurança no Novo Mercado não são pontuais, mas recorrentes.
“São eventos tão absurdos que geram descrédito não apenas em relação ao segmento, mas ao mercado como um todo”, afirma.
Orleans Martins, professor de governança corporativa da Universidade Federal da Paraíba (UFPB), desenvolve um livro com estudos de caso sobre empresas envolvidas em escândalos. A maioria das companhias analisadas por ele faz parte do Novo Mercado, incluindo nomes como IRB (IRBR3) e Qualicorp (QUAL3).
Em 2020, a gestora Squadra identificou inconsistências contábeis nos relatórios do IRB. Posteriormente, investigações conduzidas pela própria empresa comprovaram a fraude. “Verificou-se que ex-diretores e outros colaboradores da companhia praticaram irregularidades que culminaram na modificação intencional e sistêmica de dados operacionais”, apontou a administração em junho de 2020. Procurado, o ressegurador não se manifestou até o fechamento desta reportagem.
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A Qualicorp também enfrentou turbulência. Em outubro de 2018 perdeu quase R$ 1,4 bilhão em valor de mercado em apenas um pregão após anunciar um acordo de não competição com seu fundador, José Seripieri Filho. Pelo contrato, o executivo se comprometeu a não vender sua participação por seis anos nem competir com a Qualicorp em troca de R$ 150 milhões.
A operação, classificada como incomum, foi mal vista no mercado, tendo sido considerada uma transferência indireta de valor da companhia para o seu fundador, com prejuízos aos minoritários. Na época, a empresa justificou o acordo alegando que o setor passava por forte transformação e que o alinhamento estratégico com o fundador era essencial. Disse ainda que o contrato teve como referência trabalhos de consultoria prestados por McKinsey, Spencer Stuart e Mercer.
Em 2021, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) absolveu seis conselheiros da Qualicorp e Seripieri Filho de supostas irregularidades relacionadas ao contrato. Procurada, a empresa não quis se manifestar sobre o tema.
Segundo Martins, os exemplos mostram que estar no Novo Mercado não garante, na prática, maior proteção ao investidor.
“A diferença entre uma empresa listada no Novo Mercado e outra fora dele é menor do que se imagina. Muitos atos ficam mais no papel do que chegam efetivamente ao investidor”, observa.
O pesquisador também cita o caso da JBS (JBSS32), ex-integrante do segmento, que deixou de ter ações na B3 em 2025. Em 2017, a empresa protagonizou um dos episódios mais marcantes do mercado financeiro: a gravação de uma conversa entre o então presidente Michel Temer e o empresário Joesley Batista, que desencadeou uma crise política e econômica.
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O Ibovespa chegou a cair mais de 10% à época e teve suas negociações suspensas no que ficou conhecido como o “Joesley Day”. Os detalhes dessa história mostramos aqui. A empresa foi contatada pela reportagem, mas não enviou posicionamento.
Na opinião de Renato Chaves, especialista e ativista em governança corporativa, escândalos com empresas do Novo Mercado são ainda mais decepcionantes.
“O investidor espera um padrão superior de governança nesse segmento. Mas percebe que, independentemente do selo, as fraudes e os problemas continuam acontecendo”, afirma.
Para Felipe Pontes, diretor de investimentos da Avantgarde Asset Management, as empresas têm conseguido “passar na prova teórica da governança”, sem efetivamente praticá-la. “Isso prejudica a confiança de investidores e pode fazer com que o selo do Novo Mercado perca seu valor distintivo”, afirma.
Segundo ele, o compromisso com a governança, muitas vezes, é mais estético do que estrutural, com as empresas preferindo manter um “checklist burocrático” no papel, sem, de fato, apoiar práticas mais rígidas (veja quais são elas mais abaixo).
Na avaliação de Claudia Yoshinaga, professora de finanças da Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getulio Vargas (FGV EAESP), o Novo Mercado se mantém como o segmento mais avançado da B3 em termos de governança, mas não representa uma “blindagem absoluta” contra fraudes ou má gestão.
“Para garantir a confiança dos investidores, seria importante existir uma apuração maior de todos esses escândalos”, diz.
A entrada no Novo Mercado ocorre por meio da celebração de um contrato entre a companhia e a Bolsa. Para isso, a empresa deve seguir diferentes regras previstas em regulamento.
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Entre elas estão a exigência de negociar apenas ações ordinárias, que dão aos acionistas o direito a voto em assembleias, e a manutenção de uma parcela mínima de 20% dos papéis em livre circulação no mercado – patamar que pode cair para 15% desde que o volume diário de negociação dos ativos se mantenha igual ou acima de R$ 20 milhões.
Já o Conselho de Administração precisa ser composto por, no mínimo, dois ou 20% de membros independentes, o que for maior. Esses conselheiros têm um mandato de, no máximo, dois anos, sendo permitida a reeleição.
A saída do Novo Mercado pode ocorrer por três razões: decisão do acionista controlador ou da empresa, descumprimento de obrigações previstas no regulamento e cancelamento de registro de companhia aberta.
Para Fábio Coelho, presidente da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec), a criação do segmento foi um grande avanço para o mercado de capitais. Ele trata os casos polêmicos como “exceções”.
“Sabemos que muitos criticam, mas continua sendo o exemplo geral de governança, embora precise ser renovado ao longo do tempo”, diz Coelho.
Desde a sua origem, o Novo Mercado passou por quatro revisões em suas regras, nos anos de 2006, 2011, 2018 e 2023. Martins, da UFPB, avalia que o longo intervalo entre as revisões faz com que as mudanças se acumulem, gerando alterações volumosas e complexas de uma só vez.
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“Isso, de alguma maneira, cria uma resistência grande pelas empresas. Como várias mudanças são propostas ao mesmo tempo, fica mais difícil discutir todas e as expectativas dos custos envolvidos crescem”, afirma.
Em 2025, houve uma tentativa frustrada de revisão. Das 190 companhias listadas no Novo Mercado, 152 participaram da votação das novas regras sugeridas pela B3 e apenas 8 aprovaram todas as mudanças. Outras 74 reprovaram tudo e 70 apoiaram apenas parte delas.
Coelho, da Amec, confessa que o mercado foi pego de surpresa com a rejeição, mas aponta que ela reflete, em parte, uma situação conjuntural, dado o cenário de juros elevados que trazem dificuldades extras às companhias.
Uma das propostas da B3 era colocar um selo de “revisão” para empresas com alguma ação mais crítica, como a divulgação de fato relevante indicando possível fraude ou pedido de recuperação judicial. Outra sugestão envolvia o Conselho de Administração. A Bolsa propunha aumentar o limite mínimo de membros independentes de 20% para 30%.
Chaves, especialista em governança corporativa, descreve como “decepcionante” a recusa das empresas às regras que considerou até mesmo “acanhadas”. “Uma companhia envolvida em um caso grave, como delação premiada de funcionário, por exemplo, não receberia o alerta. Achei o mecanismo bem fraco”, diz.
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Segundo ele, o limite mínimo proposto de conselheiros independentes também poderia ter sido mais ousado, na casa dos 50%. Outro ponto que chamou a atenção vem da falta de discussão sobre diversidade. “Parece que diversidade é um tema à parte, que não integra o debate sobre governança. Por que não incluir metas ou porcentuais mínimos de vagas para mulheres?”, questiona.
Donaggio, da Virtuous Company, afirma que o problema não está só nas regras, mas na forma como elas são fiscalizadas. Um estudo da CVM mostrou que os brasileiros confiam pouco no mercado de capitais, enquanto os investidores minoritários seguem sem proteção no País.
Com duas décadas de pesquisa em governança corporativa, Donaggio observa que muitas empresas se preocupam mais em exibir um selo de confiança do que em adotar práticas efetivas e os acionistas acabam acreditando que estão investindo bem apenas por conta dessa chancela.
“Os verdadeiros indicadores de boa governança aparecem quando a companhia trata os controladores e os investidores minoritários de forma equânime”, diz Donaggio.
Como o selo do Novo Mercado não basta, investidores devem buscar mais informações por conta própria. Segundo especialistas, um dos principais documentos é o chamado Formulário de Referência (FRE), que traz informações sobre a estrutura de controle da companhia e o seu histórico.
Além disso, é importante observar a composição do Conselho de Administração, o número de membros independentes, a presença de familiares de controladores e o histórico profissional dos membros do colegiado. Relatórios dos comitês de auditoria também trazem informações importantes, especialmente se apontarem riscos ou recomendações. Trocas frequentes de auditores são outro sinal de alerta.
Para acessar as informações, o investidor pode acompanhar os canais de Relações com Investidores (RI), monitorando ainda fatos relevantes e atas de assembleias, que permitem rastrear possíveis conflitos e renúncias.
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