A Gol (GOLL4) informou nesta quarta-feira (6) que, juntamente com a Abra Group Limited, afiliadas e o comitê de credores quirografários designado no procedimento de Chapter 11, firmou um acordo de apoio ao Plano de Reestruturação (PSA), incluindo a conversão de aproximadamente US$ 950 milhões em dívida garantida da Abra em novas ações da GOL.
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Nos termos do PSA, a aérea apresentará um plano de reorganização no âmbito do procedimento de Chapter 11 que permitirá uma significativa redução de sua alavancagem, convertendo em ações, ou extinguindo de outra forma, até US$ 1,7 bilhão de sua dívida existente antes da instauração do procedimento de Chapter 11 e até US$ 850 milhões em outras obrigações.
Em fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a empresa diz que a Abra declarou créditos totalizando US$ 2,8 bilhões e concordou em receber aproximadamente US$ 950 milhões em novas ações, dependendo da resolução de certas questões pendentes, além de US$ 850 milhões em dívida reestruturada.
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Dessa dívida reestruturada da Abra, US$ 250 milhões são obrigatoriamente conversíveis em novas ações a partir de 30 meses após a saída da GOL do Chapter 11, com base em determinados critérios de valoração da GOL.
Os credores quirografários da companhia aérea brasileira também receberão novas ações avaliadas em até aproximadamente US$ 235 milhões, podendo esse valor ser superior, dependendo da resolução de certas questões pendentes.
“Com o PSA, a GOL e seus stakeholders se beneficiam da eliminação de custos e incertezas relacionados a eventuais litígios sobre esses créditos e avançam para a próxima fase do procedimento de Chapter 11”, diz.
“Chegar a este acordo é mais um passo importante em nossos esforços para fortalecer nossa posição financeira e impulsionar o sucesso de longo prazo da GOL”, destaca o CEO da Gol, no documento. Segundo o executivo, com este acordo, a empresa tem a maior parte dos principais termos do plano de reestruturação definidos.
Outros aspectos sobre a operação da Gol
Crédito
A GOL prevê levantar até US$ 1,85 bilhão em novo capital na forma de uma linha de crédito de saída do procedimento de Chapter 11 para quitar o Debtor-in-Possession (Financiamento DIP) e fornecer liquidez adicional para apoiar a estratégia futura da GOL após sua saída do procedimento de Chapter 11.
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“Embora esse capital seja principalmente na forma de dívida sênior garantida de longo prazo, nos termos do PSA a GOL poderá levantar até US$ 330 milhões em novas ações. A Abra e o Comitê concordaram em apoiar a GOL e seus consultores na estruturação da linha de crédito de saída”, afirma.
Chapter 11
Desde que entrou com o pedido de proteção no âmbito do procedimento Chapter 11 em janeiro de 2024, a GOL obteve o Financiamento DIP no valor de US$ 1 bilhão. Segundo a empresa, esse Financiamento DIP, juntamente com aproximadamente US$ 375 milhões em novos financiamentos de arrendadores, proporcionou à GOL a liquidez necessária para, juntamente com novos financiamentos por arrendadores, reinvestir em sua frota de aeronaves e retornar a uma capacidade apropriada.
A empresa destaca que já reativou uma parte substancial de sua frota de aeronaves 737, anteriormente paralisadas, e espera concluir esse programa de reestruturação conforme emerge de seu processo de Chapter 11. “A GOL continua a operar normalmente durante o processo supervisionado pelo US Bankruptcy Court (Tribunal)”, diz.
A aérea destaca ainda que a Abra e o Comitê concordam em apoiar qualquer pedido da GOL para prorrogar seu direito exclusivo de apresentar e solicitar votos para um plano de reestuturação no procedimento de Chapter 11 até a data em que o plano contemplado pelo PSA entre em vigor. A GOL espera apresentar seu plano de reorganização no procedimento de Chapter 11 ao Tribunal antes do final de 2024 e atualmente projeta sua saída até o final de abril de 2025.
“A GOL está prestes a sair de seu procedimento de Chapter 11 com uma posição de liquidez consideravelmente melhorada e um balanço patrimonial desalavancado, com um custo unitário muito competitivo e uma rede robusta. Também enxergamos oportunidades significativas para ampliar nossos esforços na captura de sinergias entre a GOL, a Avianca e nossas outras companhias aéreas parceiras”, ressalta o CEO do Abra Group, Adrian Neuhauser.
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As negociações comerciais que levaram à finalização do PSA foram conduzidas principalmente pelo Comitê Independente Especial da GOL, composto exclusivamente por conselheiros independentes. “Esse comitê, garantindo uma avaliação rigorosa e imparcial, liderou todo o processo de negociação, culminando com a aprovação pelo Conselho de Administração da GOL”, afirma a aérea.
Os membros do conselho de administração da GOL relacionados à Abra se abstiveram de todas as etapas de discussão, revisão e votação do PSA, a fim de evitar quaisquer conflitos de interesse reais ou aparentes e preservar a integridade do processo de negociação.
Assessoria
No contexto de seus esforços de reestruturação, a GOL está trabalhando com o escritório Milbank LLP como assessor jurídico, a Seabury Securities, LLC como assessor financeiro e consultor de reestruturação, e a AlixPartners, LLP como assessor financeiro. Além disso, o Lefosse Advogados atua como assessor jurídico brasileiro da GOL.
A Abra está sendo assessorada pelo escritório Wachtell, Lipton, Rosen & Katz como assessor jurídico e pela Rothschild & Co como assessor financeiro para a reestruturação. Além disso, o escritório Pinheiro Guimarães atua como assessor jurídico brasileiro da Abra.
No âmbito da reestruturação da Gol (GOLL4), o Comitê está trabalhando com o escritório Willkie Farr & Gallagher LLP como assessor jurídico, a Jefferies LLC como assessor financeiro, a Alvarez & Marsal North America, LLC como assessor financeiro e a Alton Aviation Consultancy LLC como assessor especializado em aviação. Adicionalmente, o escritório Stocche, Forbes, Filizz.
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