Pedro Novellino, de 28 anos, passou como um cometa pela Gafisa (GFSA3), uma das maiores construtoras e incorporadoras do País. O investidor, conhecido pela venda de cursos de marketing digital e investimentos em criptomoedas, começou a se posicionar de forma expressiva na construtora do empresário Nelson Tanure há menos de quatro meses.
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No dia 24 de outubro de 2023, a empresa divulgou, em fato relevante, uma aquisição de 4,1 milhões de ações GFSA3 por Novellino, o equivalente a 6,5% do capital da companhia. Um mês depois, o acionista atingiu 11% de participação na construtora, mas após algumas realizações ele passou a deter 9,37%, em 26 de janeiro deste ano.
No dia 7 de fevereiro, a empresa emitiu um novo comunicado informando que Novellino alienou quase toda a sua posição na companhia. Ou seja, em apenas sete pregões ele vendeu um montante de pelo menos R$ 44 milhões em papéis da Gafisa, considerando o preço mais baixo que o papel chegou entre 26 de janeiro, quando ele ainda detinha 9,37% da companhia, e 7 de fevereiro.
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O anúncio da alienação repentina foi feita no mesmo dia da realização de uma Assembleia Geral Extraordinária (AGE) decisiva para a empresa, na qual o voto do investidor “novato” deveria ter peso substancial nas deliberações.
Convocada pela acionista minoritária Esh Capital, a aguardada reunião tinha o objetivo de votar a cassação dos direitos políticos do acionista de referência Nelson Tanure e supostos veículos ligados ao megaempresário, além da destituição dos membros atuais do Conselho de Administração da construtora e a posterior eleição de novos profissionais para o cargo. Caso os temas fossem aprovados, Tanure teria sua influência reduzida na Gafisa.
No dia 12 de janeiro deste ano, Novellino solicitou a adoção de voto múltiplo para participação na referida AGE – pedido do qual abriu mão após a venda da participação, conforme comunicado pela Gafisa. Ele também indicou o especialista Renato Sobral Pires Chaves para uma posição Conselho, caso os membros atuais fossem destituídos nesta AGE – mas o nome de Novellino sequer apareceu entre os investidores presentes na assembleia. No final, os temas propostos pela Esh foram reprovados, ou seja, Tanure não teve os direitos cassados, tampouco os conselheiros foram destituídos.
Procurados, Gafisa e Esh Capital não quiseram comentar o assunto. Já Novellino explicou as motivações para a venda repentina dos papéis em entrevista ao E-Investidor. “Caí de paraquedas nessa disputa societária entre Nelson Tanure e Esh Capital”, diz. Ele afirma que não tinha dimensão dos conflitos que ocorriam dentro da companhia.
Nos bastidores da Gafisa, há um conflito direto entre Novellino e o megaempresário Nelson Tanure, um dos principais acionistas da Gafisa. O E-Investidor teve acesso a uma notificação com pedido de explicações criminais, elaborada pela Paoletti & Naves Testoni Advogados, os representantes de Tanure, enviada à Novellino em 22 de janeiro – cerca de duas semanas antes da AGE.
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No documento, os advogados de Tanure explicam que a notificação é uma “medida preparatória para o possível ajuizamento de ação penal e ação cível para ressarcimento do dano econômico e financeiro” supostamente causado por Novellino ao megainvestidor.
Os advogados indicam que pode existir uma associação entre Novellino e um perfil anônimo no X (antigo Twitter), o DefiMaxxi (Jogador Suicida), que fazia publicações com “inúmeras informações falsas e ofensivas” nocivas às ações da Gafisa e para a reputação de Tanure. A página na rede social foi deletada assim que o investidor abriu mão de sua participação na construtora. A súbita exclusão da conta também pegou os quase 7 mil seguidores de surpresa e aqueceu as discussões na plataforma.
Os advogados citam que em razão de “ofensas, ataques pessoais, perseguição e disseminação de notícias falsas promovidas no mercado”, três ações penais são movidas contra Vladimir Timerman, gestor da Esh Capital, que foi impedido na Justiça de fazer menções a Tanure nas redes sociais. Tanure já fez anteriormente um pedido de ressarcimento de R$ 130 milhões ao gestor pelo mesmo tipo de conduta.
Tanure estabelece ainda um prazo de cinco dias para uma resposta formal de Novellino à notificação para “adoção das eventuais medidas pertinentes”. Procurado, Nelson Tanure preferiu não comentar o assunto.
Novellino chegou na Gafisa em um contexto complexo. Há mais de um ano, a empresa vive uma disputa societária entre a acionista minoritária Esh Capital, dona de 10% da empresa, e um dos principais acionistas da companhia, o empresário Nelson Tanure.
A gestora acusa o megainvestidor de, por meio de um arcabouço de veículos de investimentos, ocultar sua real participação na companhia a fim de evitar a a realização de uma oferta pública de aquisição (OPA). Segundo a Esh, se somadas as fatias desses veículos, Tanure teria ultrapassado 30% do capital da Gafisa e, portanto, acionado a “poison pill”. Esta é uma cláusula presente no Estatuto Social da construtora que estabelece a necessidade da oferta caso um investidor avance sobre mais de 30% do capital da Gafisa.
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Em outras palavras, segundo a Esh, Tanure precisaria fazer uma proposta para comprar as ações dos demais acionistas da empresa. Na outra ponta, Tanure já chegou a pedir a instauração de um inquérito contra Vladimir Timerman, gestor da Esh Capital, por stalking (perseguição). A administração da Gafisa também reprova publicamente a atuação da minoritária. A AGE do dia 7 de fevereiro, portanto, foi mais um capítulo do embate entre os dois acionistas.
A chegada de Novellino adicionou um personagem inesperado ao enredo. A expectativa era de que o voto do jovem investidor balançasse a assembleia, já que até janeiro ele era o terceiro maior acionista da empresa. Contudo, o “terceiro homem na mesa” da Gafisa abandonou a discussão antes mesmo de emitir a primeira palavra.
Esh Capital, que saiu derrotada da AGE de 7 de fevereiro, contestou a condução da assembleia. Em posicionamento enviado após a reunião ao E-Investidor, a gestora afirmou que a Gafisa “cerceou o direito de votação de importantes acionistas”.
Em contestação enviada à Gafisa, a Esh afirmou que a empresa “adotou critérios distintos” em relação à habilitação de acionistas para a AGE. Isto é, alguns acionistas puderam sanar pendências de documentação para se habilitarem à votação após o prazo previsto na regulamentação, enquanto outros ficaram inabilitados de votar pelo mesmo motivo.
Já a administração da Gafisa classificou a conduta da Esh como “ilícita, recorrente e abusiva” e, no dia 9 de fevereiro, aprovou a apuração e avaliação de todos os prejuízos supostamente causados pelas ações da gestora à companhia. Se identificados os danos, a diretoria da empresa foi autorizada a tomar medidas judiciais e extrajudiciais para a responsabilização civil e criminal da casa.
Os embates não foram encerrados com a AGE de 7 de fevereiro. A Esh convocou uma nova assembleia para o dia 26 de abril, às 18h. Desta vez, além da destituição dos membros do Conselho de Administração e eleição de novos conselheiros, está na pauta a propositura de ação de responsabilidade contra os administradores da companhia por ação ou omissão frente a supostos “atos ilícitos” e “operações irregulares” relacionados a dois eventos:
De acordo com a gestora, a Gafisa era cotista do fundo Bergamo FIM, que investia em cotas do fundo Panarea FIM. Bergamo e Panarea teriam, em conjunto, alocado R$ 120 milhões no Brazil Realty FII até maio de 2022. Essa posição teria sido alienada em junho de 2022, com o pagamento de uma parcela do resgate à vista e outra a ser feita em janeiro de 2023.
Contudo, em janeiro de 2023, mês em que a segunda parcela seria paga, o fundo Panarea foi transformado em fundo de investimento em direitos creditórios (FIDC) e liquidado. Essa movimentação, segundo a Esh, teria ocorrido para esconder “o alegado inadimplemento do adquirente das cotas do Brazil Realty FII, o que teria resultado em um suposto prejuízo à companhia de cerca de R$ 100 milhões”.
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Em relação ao segundo caso, a Esh alega que a Gafisa deixou de comunicar ao mercado que a venda da participação na RK8 ao fundo Altamura FIP ocorreu entre partes relacionadas. Isto porque a gestora aponta que o beneficiário final do Altamura FIP seria a empresa “One Hill Trustee DTVM” e que Nelson Tanure, um dos principais acionistas da Gafisa, já teria informado em 2016 que possuía uma empresa chamada “One Hill LLC”.
“Entende a ESH Capital que a similaridade entre os nomes seria suficiente para presumir que o Sr. Nelson Tanure seria beneficiário final do Altamura FIP e, assim, a alienação da RK8 SPE seria uma transação entre partes relacionadas, alegadamente ocultada pela companhia para mascarar a transferência do imóvel”, diz a Gafisa, em comunicado sobre a convocação para a nova assembleia.
A administração da Gafisa ressalta, no mesmo comunicado, que vê o novo pedido de AGE feito pela gestora como mais uma “medida descabida, despropositada e vil da ESH Capital”.“(A Esh) está atuando, novamente, de maneira irresponsável, em absoluto desprezo ao patrimônio da companhia, gerando vultosos custos e prejuízos sob a falsa bandeira de ativismo societário. Adicionalmente, a conduta da ESH Capital traz grave instabilidade à regular condução dos negócios sociais, com danos à sua reputação”, afirma a Gafisa.
A Gafisa reforça que esta é a quinta tentativa da ESH Capital de supostamente forçar a substituição da administração da empresa por “meios transversos” e que este comportamento gera instabilidade nos preços da companhia no mercado. “A última investida da ESH Capital, a título ilustrativo, trouxe volatilidade e volumes de negociação artificiais e gerou perdas relevantes para uma série de investidores pessoas físicas que foram induzidos pela gestora a adquirir ações da companhia”, afirma a Gafisa, no documento. A Esh Capital não quis comentar o assunto.
A Gafisa relata ainda que o investimento da empresa no fundo Bergamo FIM faz parte de sua estratégia de reforço de estrutura de capital, obedecendo estritamente a uma lógica de mercado e sendo integralmente aderente à gestão de liquidez da empresa. A construtora também ressalta que em janeiro de 2023, o Bergamo FIM resgatou a totalidade da sua posição no Panarea FIM, que investia no Brazil Realty FII.
“A companhia esclarece que teve retorno financeiro positivo dos investimentos realizados pelo Bergamo FIM no Panarea FIM neste período, representando 115,2% do CDI”, afirma a Gafisa. “No Pedido de Convocação, a ESH Capital manipula fatos para criar a narrativa de falta de diligência dos administradores da companhia nas decisões de investimento que envolvem o Bergamo FIM, que foram rentáveis à companhia.”
Em relação a venda da participação à RK8, a Gafisa afirma que teria obrigações em relação ao imóvel Praia Ipanema no valor de R$ 225 milhões, fora a necessidade de investimentos futuros, e vendeu o empreendimento por R$ 280 milhões ao Altamura FIP. Deste montante, R$ 55 milhões foram pagos em dinheiro.
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“O Altamura FIP deverá substituir integralmente as garantias prestas pela Gafisa e a isentará de toda e qualquer responsabilidade por tais dívidas como condição de fechamento da operação”, diz a Gafisa. “Resta evidente a ausência de qualquer prejuízo à Gafisa.”
Vale lembrar que a Esh também está envolvida em embates que envolvem outras empresas, como Terra Santa (LAND3) – a gestora instaurou um procedimento arbitral contra a administração da companhia, acusada de descumprir seus deveres fiduciários e causar prejuízos à empresa. Também já falou, em Carta Mensal de novembro do ano passado, por exemplo, sobre uma suposta manipulação das ações da companhia em 2023.
Os conflitos dentro da Gafisa não parecem estar próximos a um desfecho. Com a saída de Novellino, as atenções se voltam novamente para a minoritária Esh Capital e o investidor Nelson Tanure. Enquanto os embates se estendem, as ações amargam queda. Os papéis da Gafisa (GFSA3) caíram 24,59% após a AGE de 7 de fevereiro, aos R$ 5,92. No mês, a desvalorização é de 58,13%. Em cinco anos, a queda acumulada é de 91,35%.
“Estou fugindo de Bolsa”, disse Novellino, ao E-Investidor. “Depois dessa confusão, eu até tenho algumas ações, mas é bem pouco. Eu até vendi algumas com prejuízo. Não me me dá mais ânimo.”
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