A L Brands, que também é dona da Bath & Body Works, disse em comunicado que acredita que a tentativa da Sycamore de encerrar a aquisição é “inválida” e que planeja “defender vigorosamente a ação” e trabalhar para fechar o negócio. A empresa decidiu processar o comprador para manter o negócio.
“As partes concordaram que a Sycamore absorveria o risco de qualquer impacto adverso imposto por algo como uma pandemia. O acordo traz expressamente os termos ‘impactos resultantes de uma pandemia'”, registra a empresa no processo.
A crise da saúde pública, que atingiu especialmente as cadeias de roupas, forçou os varejistas não essenciais a fechar lojas, cortar salários corporativos e dispensar funcionários. A Sycamore apontou essas ações como evidência de que a L Brands havia violado os termos do seu contrato, incluindo a obrigação de conduzir os negócios como sempre e de se abster de alterar “quaisquer políticas, práticas, princípios ou metodologias de gerenciamento de caixa”.
“Até o fechamento, a L Brands é obrigada a operar os negócios da Victoria’s Secret no curso normal, de acordo com as práticas anteriores”, disse Stefan Kaluzny, co-fundador e chefe da Sycamore, em uma carta à L Brands, incluída no documento. “Infelizmente, a L Brands não conseguiu fazer isso de várias maneiras que danificaram material e irreparavelmente os negócios da Victoria’s Secret”.
Ele acrescentou: “Embora reconheçamos que a pandemia de COVID-19 é uma tragédia internacional e uma emergência de saúde, estamos igualmente certos de que não desculpa o desempenho das obrigações da L Brands sob as obrigações do contrato de transação que a L Brands violou material e incuravelmente.”
Sycamore pagaria US$ 525 milhões por 55% da Victoria’s Secret
A Sycamore planejava comprar 55% da Victoria’s Secret por US$ 525 milhões, e a transação era esperada para fechar no segundo trimestre. A L Brands consistiria na Bath & Body Works e continuaria sendo uma empresa pública.
A transação teve implicações maiores para a L Brands e sua executiva-chefe, Leslie H. Wexner. O magnata do varejo transformou a Victoria’s Secret em uma potência global em lingerie antes de enfrentar sérias questões sobre sua liderança, com base na cultura interna da empresa e em seu relacionamento com o investidor Jeffrey Epstein.
A venda proporcionou uma saída para Wexner, que havia sido alvo de críticas intensas no crepúsculo de uma carreira de outra maneira conhecida. Esperava-se que Wexner, 82 anos, deixasse o cargo de CEO e presidente após o fechamento da venda e manteria um assento no conselho da L Brands como presidente emérito. No mês passado, a empresa nomeou uma nova presidente, Sarah Nash, que começaria o papel após a venda da Victoria’s Secret. Nash é a executiva-chefe da Novagard Solutions e foi banqueira de investimentos por muito tempo no JPMorgan Chase.
“Nesse momento, avaliaríamos a probabilidade de fechamento da transação como baixa, embora esperemos que possa haver uma taxa de quebra paga pela Sycamore à L Brands”, escreveu Jamie Merriman, analista de varejo da Bernstein Research, na quarta-feira.
A dissolução do acordo significaria que a L Brands terá menos dinheiro disponível, sem o pagamento de US$ 525 milhões da Sycamore, e manterá obrigações, incluindo aproximadamente US$ 2,5 bilhões em obrigações de arrendamento, ela escreveu.
Kaluzny e sua empresa vêm comprando varejistas angustiados há anos. A Sycamore comprou a Hot Topic, Talbots e Staples e adquiriu ativos de varejistas falidos como Coldwater Creek.
Em seu registro, a Sycamore criticou ações específicas tomadas pela L Brands, incluindo a concessão da maioria dos funcionários da Victoria’s Secret e o corte dos salários dos funcionários seniores, bem como a falta de pagamentos de aluguel da empresa em abril para as lojas de varejo dos EUA e seu “estoque de mercadorias de valor muito reduzido.”
