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Mercado

Depois de 25 anos, Klabin deve deixar de pagar royalties para controladores

Assembleia Geral Extraordinária de 30 de outubro irá discutir incorporação da Sogemar, sociedade que detém a marca 'Klabin'

Fábrica da Klabin em Ortigueira, no interior do no Parana
Fábrica da Klabin em Ortigueira, no interior do Paraná. Foto: Felix Leal/Estadão
  • Desde 1995, a Klabin tem um contrato de licença para o uso da marca firmado com a Sogemar, sociedade que pertence à família Klabin.
  • Na prática, a produtora e exportadora de papéis paga aos próprios acionistas controladores para continuar usando o nome. Em 2019, a quantia relacionada aos royalties foi de R$ 58 milhões
  • Esse tipo de operação não é considerada uma boa prática de governança, já que pode acabar beneficiando acionistas majoritários em detrimento dos minoritários

A produtora e exportadora de papéis Klabin (KLBN4) deve entrar em uma nova fase de governança a partir do dia 30 de outubro, data da Assembleia Geral Extraordinária que irá deliberar sobre a compra da própria marca. Desde 1995, a empresa precisa pagar milhões anuais à Sogemar, grupo que pertence à família Klabin e detém a marca.

Na prática, a Klabin paga aos seus acionistas controladores para ter o direito de continuar como ‘Klabin’. O movimento é conhecido como ‘transação entre partes relacionadas’, mas não é considerado uma boa ação de governança, já que pode beneficiar acionistas majoritários em detrimento dos minoritários.

“É um grande debate se isso é um prejuízo para o acionista minoritário”, diz Henrique Estéter, analista da Guide. “É bem complicado manter como está, com pagamento de royalties para os controladores apenas para usar o nome da empresa. Até do ponto de vista ESG [boas práticas ambientais, sociais e de governança], não é interessante”, afirma.

No prazo de dois anos, por exemplo, a exportadora de papéis desembolsou R$ 110 milhões referentes aos royalties (R$ 58 milhões em 2019 e R$ 52 milhões em 2018). O pagamento é calculado com base na alíquota de 1,36% sobre o faturamento líquido de papel cartão e embalagens de papelão ondulado. Portanto, quanto maior o crescimento dessa receita, maior é o pagamento.

De acordo com Ilan Arbetman, analista de equity research da Ativa Investimentos, a Klabin é considerada vanguardista na questão ambiental, principalmente pelas ações de reflorestamento e sustentabilidade. A empresa fechou 2019 com 89,54% da matriz energética composta por fontes de energias renováveis e foi reconhecida como referência mundial em relatório produzido pela CDP (Carbon Disclosure Project).

Na questão social, ponto ‘S’ de sigla, a companhia possui frentes de atuação em vários projetos, como de diversificação de renda para agricultores e de incentivo à leitura para crianças. Entretanto, os pagamentos aos controladores, fator de Governança, sempre foi o calcanhar de Aquiles.

“A Ativa Investimentos tem algumas carteiras de recomendação, e uma delas é ESG””, diz Ilan Arbetman, analista de equity-research da corretora. “Um dos fatores que fazia a Klabin não se segurar nessa carteira era justamente essa questão de transação entre partes relacionadas, que foi sempre um entrave para a produtora”, diz.

A proposta de compra da marca

A proposta que será levada aos acionistas no dia 30 de outubro para a compra da marca envolve a incorporação da Sogemar pela Klabin por meio de emissão de 92.902.188 milhões ações ordinárias, destinadas ao grupo controlador. A transação deve abarcar, portanto, R$ 367 milhões, considerando o preço de R$ 3,95 por papel. Dessa forma, a produtora e exportadora de papéis se tornará proprietária exclusiva das suas marcas, o que extinguirá o pagamento anual de royalties.

A quantia ainda estaria descontada em relação ao preço ‘justo’ da marca Klabin, avaliado por duas consultorias independentes: Deloitte e Kantar. A primeira usou a metodologia de fluxo de caixa descontado e chegou ao valor R$ 1,046 bilhão pelo contrato de licença. A segunda utilizou o método de valor intrínseco, o que resultou em uma estimativa de R$ 1,103 bilhão.

“Se os acionistas concordarem com essa compra será muito positivo para a companhia. Além da questão de governança, essa é uma oportunidade de ouro para a Klabin vencer essa amarra e dar um salto qualitativo”, afirma Arbetman. “Se você coloca na ponta do lápis o que a empresa iria pagar de royalties nos próximos anos, seria muito mais do que isso.”

O fim desse dilema também conferiria maior liquidez às ações da empresa. “Possivelmente, fundos que utilizam crivos de governança para ferramenta de suporte às decisões estariam mais livres para acessar a Klabin”, aponta o analista da Ativa.

Poderão participar da Assembleia todos os acionistas, sejam eles proprietários de ações ordinárias, preferenciais ou units da Klabin. A exceção fica por conta dos sócios da Sogemar, que não farão parte da reunião. “Os controladores e demais acionistas da Klabin que sejam, direta ou indiretamente, sócios da empresa detentora da marca, a Sogemar, optaram voluntariamente por não votar”, explica a empresa, no site oficial.

Recomendação para os papéis

Até às 11h25 desta sexta-feira (25), os papéis KLBN4 estavam cotados a R$ 4,74. No ano, a valorização é de 33,52%. De acordo com Estéter, apesar da alta expressiva, as ações ainda estão com recomendação de compra. “Essa é nossa principal escolha no setor de papel e celulose. Gostamos bastante da empresa”, afirma.

Já para Arbetman, a Klabin ainda possui algumas ressalvas do ponto de vista econômico. “A companhia emprega boa parte do fluxo de capital livre para a conclusão do projeto Puma II”, afirma. A Klabin também estaria em um nível de alavancagem (dívida) alto. “O dinheiro que será usado para a compra da marca, mesmo que seja uma compra interessante, poderia ir para investimentos ou pagamento de dívidas.”

No segundo trimestre de 2020, a companhia reportou R$ 20,9 bilhões em dívida líquida, frente a um EBITDA ajustado de R$ 1,3 bilhão. A Klabin também teve prejuízo líquido de R$ 383 milhões, frente a um lucro de R$ 72 milhões no mesmo período de 2019.

Atualmente, a Ativa possui recomendação neutra para os papéis da produtora. “Entendemos que o patamar de preço atual já pega a resiliência que esse mercado apresentou, as previsões para aumento de demanda e essa resolução de governança”, conclui. “Dada a importância da governança, caso essa compra da marca não passe, pode ser que haja correção no preço.”

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