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A disputa entre minoritários e os bancos controladores sobre o futuro da Cielo (CIEL3) na Bolsa acaba de ganhar um novo – e surpreendente – capítulo. A companhia realizou na terça-feira (2) uma Assembleia Especial de Acionistas (AEA) para votar a produção de um novo laudo de avaliação para a oferta pública de aquisição de ações (OPA).
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A assembleia foi marcada depois que um grupo de acionistas questionou o preço por papel de R$ 5,35 oferecido por Bradesco (BBDC3; BBDC4) e Banco do Brasil (BBAS3), suspendendo o registro da OPA na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) no final de fevereiro. À época, o documento assinado por sete grandes gestoras de investimentos do País, e endossado por dois investidores pessoa física de grande relevância no mercado, questionava o método de avaliação da companhia, defendendo que o preço-justo da CIEL3 deveria ser de R$ 8,61. Contamos esse episódio com detalhes nesta reportagem.
A expectativa geral era que a AEA abrisse caminho para que o Banco Safra, indicado pelo grupo, realizasse um novo laudo de avaliação da Cielo. O objetivo das gestoras era fazer um contraponto na negociação, visando aumentar o preço a ser pago aos acionistas pelo fechamento de capital da companhia – a CIEL3 já é negociada na Bolsa a R$ 5,42, acima do valor inicialmente proposto pelos bancos controladores.
E a votação parcial da assembleia, divulgada pela Cielo na noite de segunda-feira (1), parecia apontar para isso. Os votos apurados à distância somavam 26,79% das ações em circulação (free-float) e, se somados ao percentual perto de 15% detido pelos minoritários que interromperam a OPA, deveriam ser suficientes para pressionar pelo novo laudo.
Mas a manhã da terça-feira trouxe uma surpresa para o mercado; e também para parte dos envolvidos no processo, como apurou o E-Investidor. Às 7h42, poucas horas antes do horário previsto para o início da AEA, foi divulgada uma nova carta em que parte daquele grupo de gestoras se comprometeu a apoiar a conclusão da OPA se o preço por papel oferecido for de R$ 5,60 mais uma correção pelo CDI.
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O documento é assinado por Encore Gestão de Recursos Ltda., Clave Gestora de Recursos Ltda., Clave Alternativos Gestora de Recursos Ltda., XP Gestão de Recursos Ltda., AZ Quest Investimentos Ltda., Vinland Capital Management Gestora de Recursos Ltda., e Absolute Gestão de Investimentos Ltda, que, juntas, detêm cerca de 7% do capital social da Cielo. Procuradas, elas não comentaram sobre o assunto; detalhamos mais abaixo na reportagem.
Com a mudança de posicionamento, o novo laudo de avaliação foi, por ora, descartado e a AEA foi suspensa por 21 dias – um período para “permitir que os acionistas titulares de ações em circulação da companhia avaliassem, com o tempo e a diligência necessários, o teor do fato relevante divulgado, o qual tornou público o compromisso dos controladores e pessoas a eles vinculadas de elevar o preço por ação da potencial oferta pública de aquisição de ações para R$ 5,60”, informou a Cielo em fato relevante.
A assembleia da Cielo será retomada no dia 23 de abril, às 16 horas, quando será realizada uma nova votação de acionistas para aprovar o acordo pelos R$ 5,60 ou rejeitá-lo.
A carta divulgada nesta terça-feira não foi assinada pela totalidade do grupo de minoritários que pleitearam um novo laudo de avaliação para a operação no final de fevereiro. À época, o documento que questionava os R$ 5,35 proposto pelos bancos controladores foi protocolado pelas gestoras Encore Gestão de Recursos Ltda.; Clave Gestora de Recursos Ltda.; Mantaro Capital Ltda.; Ibiuna Ações Gestão de Recursos Ltda.; Ibiuna Macro Gestão de Recursos Ltda.; XP Gestão de Recursos Ltda; e AZ Quest Investimentos Ltda; com o endosso dos mega investidores Luiz Barsi Filho e Victor Adler.
Mas Mantaro e Ibiuna, assim como Barsi e Adler, não assinaram o documento em que XP, Az Quest, Encore e Clave se comprometem a apoiar a OPA a R$ 5,60 por papel.
Procuradas, Mantaro e Ibiuna preferiram não se posicionar; e a Adler não respondeu as tentativas de contato do E-Investidor até o fechamento da reportagem.
Louise Barsi, sócia-fundadora da AGF, diz que os Barsi não participaram das discussões envolvendo o acordo pelos R$ 5,60 e que só ficaram cientes do compromisso firmado na nova carta por meio de outros fundos, e momentos antes da assembleia. Por causa disso, Barsi se absteve na votação. “Mantemos nossa posição de que um novo laudo seria a forma mais transparente e justa de lidarmos com os controladores. Não somos contra a OPA, mas a empresa deveria adotar um sistema de discussão que beneficiasse todos os acionistas de forma igualitária, especialmente os pequenos investidores pessoas físicas”, disse Louise Barsi.
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O posicionamento está em linha com o relato de fontes que estavam na assembleia: alguns acionistas que defendiam um novo laudo de avaliação foram pegos de surpresa pela mudança de posicionamento de parte do grupo. E, mesmo que quisessem manter a posição na AEA, seriam voto vencido. Mantaro, Ibiuna, Barsi e Adler têm, juntos, cerca de 6% do capital social da Cielo – um porcentual menor do que o grupo encabeçado por XP, AZ Quest, Encore, Clave, Vinland e Absolute.
O E-Investidor tentou contato com as gestoras que mudaram de posição. XP, AZ Quest e Encore preferiram não se posicionar, enquanto a Clave não respondeu o contato até o fechamento da reportagem.
Os novos acontecimentos envolvendo a OPA da Cielo acenderam um sinal de alerta entre os investidores não só pelo timing – logo antes da AEA e mais de um mês depois que o registro da OPA foi suspenso na CVM após questionamentos –, mas também pelo preço aceito. Os R$ 5,60 por ação são cerca de 40% abaixo do que aqueles R$ 8,61 que as gestoras pleiteavam inicialmente.
No documento, as gestoras afirmam que “realizaram novas análises internas, com o apoio em relatórios de casas independentes” e, “considerando as alternativas disponíveis e os possíveis cenários para a OPA, estão dispostos a votar contrariamente à realização de um novo laudo de avaliação”. Ainda assim, o mercado se questionou o que pode ter levado XP, AZ Quest, Encore e Clave a mudar de ideia e aceitar condições tão menos favoráveis do que aquelas que exigiam anteriormente.
“A decisão não tem pé nem cabeça e que não defende os interesses dos investidores deles”, diz Hugo Queiroz, sócio da L4 Capital. “Não foi porque acharam que a OPA poderia não sair, porque eles tinham 15% de capital para barrar, se quisessem. Houve alguma pressão”.
Em fevereiro, a L4 produziu um laudo de avaliação independente da Cielo em que colocou que o valor justo por ação na OPA seria de R$ 7,81. Na visão de Queiroz, o grupo minoritário não está defendendo os interesses de seus investidores, que seria receber um preço mais elevado pela CIEL3, mas sim optando por um caminho para encerrar de vez a discussão em torno do fechamento de capital.
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Com Bradesco e BB dispostos a pagar os R$ 5,60 e o apoio de parte dos minoritários, a OPA parece mais certa, enquanto um novo laudo de avaliação, mais distante. “Agora a discussão fica entre um laudo formal e uma visão de investidores sobre o preço do papel; tem muito mais força de um lado”, diz o sócio da L4. “Não dá para cravar 100%, porque em 21 dias os acionistas ainda vão votar de novo, mas, pelo que parece, ‘roeu a corda’. Por esse lado, acredito que agora a OPA vai sair”.
A OPA da Cielo já era tratada como uma possibilidade pelo mercado, mas entrou de vez em discussão no dia 6 de fevereiro, quando os bancos controladores anunciaram a intenção de fechar o capital da companhia junto com a divulgação do balanço financeiro referente ao quarto trimestre de 2023. Bradesco e Banco do Brasil ofereceram R$ 5,35 por papel, preço sugerido a partir de um laudo de avaliação feito pelo Bank of America (BofA).
Mas a proposta não agradou aos acionistas minoritários. Em 21 de fevereiro, as gestoras Encore, Clave, Mantaro Capital, Ibiuna, XP e AZ Quest, com o endosso dos megainvestidores Luiz Barsi Filho e Victor Adler, protocolaram, juntas, um documento questionando a metodologia utilizada no laudo de avaliação da CIEL3. Para o grupo, o preço-justo do papel seria de R$ 8,61.
A contestação levou à suspensão do pedido de OPA pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) no dia 23 de fevereiro. Desde então, ficou marcada a Assembleia Especial de Acionistas para discutir a contratação de um novo laudo de avaliação.
À época, o E-Investidor entrou em contato com os controladores. O Bradesco respondeu que não ia se posicionar e o BB disse que reconhecia “o direito de questionamentos dos acionistas minoritários da Cielo”, mas ressaltava que “a metodologia e cálculos de preços aplicados estão todos corretos, sem apresentar nenhum tipo de falha ou imprecisão. Diante disso, o BB não vê razão para alterar o valor da oferta”.
Os bancos foram procurados novamente pela reportagem, mas preferiram não se posicionar.
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