A empresa de pagamentos Stone (STNE) anunciou nesta terça-feira (01) os novos termos da proposta de aquisição para a companhia de softwares Linx (LINX3). A atualização veio depois que as condições oferecidas no primeiro contrato repercutiram negativamente no mercado, por supostamente favorecerem os maiores acionistas em detrimento dos demais – conduta que quebraria a regra de Tag Along, que determina isonomia de tratamento entre investidores.
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Para Fabio Alperowitch, gestor da Fama Investimentos, a proposta ainda está longe de ser a ideal. “A estrutura está exatamente igual. Eles tiveram três semanas para ouvir o mercado, ouvir a imprensa, e mesmo assim não voltaram atrás, apenas reduziram os valores. Estão achando que é uma barganha, que estamos aqui discutindo preços, quando eu estou falando de valores éticos. Ladrão que rouba R$ 100 reais é tão ladrão quanto o que rouba R$ 1 milhão”, explica.
De acordo com o especialista, a gestora deve seguir contestando a transação. “Vamos continuar levando essa discussão para tentar trazer ética para o mercado”, diz Alperowitch. “E também estamos abertos a ouvir outras propostas de compra, porque nós, acionistas minoritários, gostaríamos de fazer uma transação que tivesse termos equitativos.”
Na segunda semana de agosto, época em que a primeira proposta de R$ 6 bilhões da Stone veio à público, a Fama Investimentos, que tem 3% da Linx, emitiu um comunicado em que explicava que os principais executivos da empresa – e também principais acionistas – ganhariam um prêmio 35% maior com a compra que os investidores com participação menor.
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Nércio José Monteiro Fernandes, Alberto Menache e Alon Dayan, os três sócios-fundadores de Linx, receberiam juntos uma quantia de R$ 240 milhões a mais pela venda, vindos de contratos de não-competição que não faziam sentido, segundo a Fama. No caso de Menache, CEO da companhia, esse valor ainda teria um incremento de R$ 90 milhões, já que o executivo se tornaria parte do Conselho de Administração da Stone.
“É como se existissem três preços para a transação entre Linx e Stone: um que todos os minoritários recebem, outro que os fundadores recebem e o terceiro que somente o Alberto Menache recebe”, ressaltou Alperowitch para o E-Investidor, à época.
Agora, com os novos termos, os valores que os três fundadores receberiam foram reduzidos em 65% e os contratos de não-competição foram alongados, de três para cinco anos. O pagamento de Menache foi fixado em R$ 19 milhões por ano, quantia proporcional ao que o profissional já havia ganhado em 2019.
Segundo o CEO da Linx, a proposta sempre foi ética e a atualização dos termos é um aperfeiçoamento. “Não tem nada bom que não possa ser melhorado, a gente vai aprendendo”, diz Menache ao E-Investidor. “A Stone foi compreensiva e reviu alguns termos do acordo de não-competição. Agora, por exemplo, eu posso ser acionista de empresa de capital aberto de software, inclusive no Brasil, ter participação minoritária em outras companhias e ser conselheiro, por isso fizemos ajustes no valor e no prazo”, afirma.
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Na visão do empresário, para entender se a nova proposta é boa ou ruim basta olhar para o resultado das ações. “Nesta terça-feira (1º), a LINX3 subiu 4,41%, tivemos 3 milhões de papéis negociados”, afirma. “Só tem notícia boa: aumentou o valor pago por ação, diminuiu a multa para se a Assembleia não aprovar o negócio (break-up fee), o acordo de não-competição ficou menos rígido também”, diz. Menache ressalta também que foram os conselheiros independentes da Linx que lideraram essa renegociação com a Stone.
Na nova proposta o valor pago por ação saiu de R$ 33,76 para R$ 35,10. Já o breakup fee para a Linx no caso de não aprovação da oferta da Stone pelos acionistas foi reduzido de R$ 150 milhões para R$ 112,5 milhões, desde que não haja aprovação de um negócio concorrente. Na outra ponta, o break-up fee pago pela Stone à Linx em caso de desistência do negócio foi para 7,2% do valor da transação, ou seja, R$ 453,7 milhões – o teto anterior era de 10%, ou R$ 605 milhões.
Em comunicado, a Stone afirmou que “a transação de Stone adquirindo Linx seguiu padrões máximos de governança e de respeito às equipes, aos acionistas e aos clientes de ambas as empresas. Importante perceber que ainda há investidores em todo o mundo que buscam só maximizar o seu retorno no curto prazo, atuando em benefício próprio.”
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