- A B3 mantém uma investigação para apurar eventuais falhas de governança na Americanas (AMER3)
- Procurada pelo E-Investidor, a empresa informou que o procedimento foi instaurado pela B3 em 31 de março deste ano, contra todos aqueles que integraram sua administração nos últimos anos
- Segundo a Americanas, o procedimento da B3 busca apurar se alguma das normas do Regulamento do Novo Mercado foi violada
A B3 mantém uma investigação para apurar eventuais falhas no sistema de gerenciamento de riscos e controle da Americanas (AMER3). O fato veio à tona na esteira de atualizações sobre o andamento dos processos abertos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para analisar o caso da varejista, que divulgou um rombo contábil de mais de R$ 25 bilhões em 2023.
Leia também
Procurada pelo E-Investidor, a empresa informou que o procedimento foi instaurado pela B3 em 31 de março deste ano, contra todos aqueles que integraram sua administração nos últimos anos, não apenas contra os conselheiros de administração e membros do Comitê de Auditoria, mas também contra Miguel Gutierrez e os demais ex-diretores.
Gutierrez foi um dos nomes citados em relatório feito por assessores jurídicos da empresa. O documento, divulgado em junho, apontou fraude cometida pela diretoria anterior da varejista. Os executivos Anna Saicali, José Timótheo de Barros, Márcio Cruz Meirelles, Fábio da Silva Abrate, Flavia Carneiro e Marcelo da Silva Nunes também foram apontados no relatório.
Publicidade
Invista em oportunidades que combinam com seus objetivos. Faça seu cadastro na Ágora Investimentos
Segundo a Americanas, o procedimento da B3 busca apurar se algum dos executivos que integraram a administração da companhia teriam violado as normas do Regulamento do Novo Mercado. O conceito, criado em 2000, engloba empresas que estão listadas na Bolsa de Valores e que alcançaram um alto nível de transparência e governança corporativa.
Auditoria
Uma das questões centrais da investigação consiste em verificar o funcionamento da estrutura interna de auditoria da empresa, assim como a interação dessa área com membros da administração do grupo. Caso sejam identificadas irregularidades, podem ser aplicadas sanções, como advertência, multa, censura pública, suspensão ou a saída compulsória da Americanas do Novo Mercado, a depender da natureza e gravidade das falhas, além dos danos resultantes para o mercado.
De acordo com o regulamento da B3, a saída compulsória de uma empresa pode ocorrer por três razões diferentes:
- Decisão do acionista controlador ou da própria companhia;
- Descumprimento de obrigações do Novo Mercado;
- Cancelamento de registro de companhia aberta da empresa ou conversão de categoria do registro na CVM.
Entre as obrigações para fazer parte do Novo Mercado, está a exigência de um mandato unificado de no máximo dois anos, com possibilidade de reeleição, para os membros do Conselho de Administração da empresa. A companhia também deve prever, em seu estatuto social, que seu conselho seja composto por no mínimo dois conselheiros independentes ou 20% do total (o que for maior).
Em comunicado, a Americanas afirmou que cumpria os requisitos. “A empresa informa que, como demonstrado à B3, dispunha de controles internos robustos e operantes, assim como comitê de auditoria ativo e formado integralmente por membros independentes, ou seja, além do que é exigido pelas normas do Novo Mercado. Os riscos da companhia eram devidamente identificados e tratados, com processos e melhorias que eram diligentemente apresentados à administração”, disse.
O que a Americanas diz
A varejista também reforçou que foi reconhecida por sua estrutura de governança corporativa em rankings nacionais e internacionais, como o Institutional Shareholder Services (ISS), Dow Jones Sustainability Index (DJSI), Ranking Merco ESG, Morgan Stanley Capital International (MSCI) e o Índice de Sustentabilidade Empresarial da própria B3 (ISE).
A Americanas afirmou ainda que foi vítima de fraude pela antiga diretoria e enviou as supostas provas do crime à B3, que ainda não concluiu sua análise. “Qualquer companhia, não apenas a Americanas, por mais controles robustos que tenha (e os da Americanas o são), não é totalmente imune à atuação daqueles que agem com dolo de fraudar. No caso da Americanas, a fraude foi tão complexa e sofisticada que não foi identificada, não apenas por seus controles internos, mas também por duas das mais respeitadas auditorias externas independentes”, destacou.
Publicidade
Ao citar as auditorias, a empresa se refere à KPMG e à PwC, que se revezaram na análise das demonstrações financeiras da varejista entre os anos de 2016 e 2022. Além delas, a Americanas reforçou que outros agentes do mercado não conseguiram reconhecer a fraude. “Também não foi capaz de ser identificada pelos maiores bancos brasileiros e por todos os agentes de mercado, cujos analistas se debruçavam sobre as demonstrações financeiras da companhia e recomendavam a compra de suas ações às vésperas do fato relevante de janeiro”, disse.
Consultada pelo E-Investidor, a B3 confirmou a natureza da investigação, mas indicou que não comenta processos em andamento.
Processos da CVM
A CVM informou na noite de quarta-feira (6) que, dos 19 processos administrativos abertos para investigar o caso da Americanas, oito foram encerrados após as análises e providências, e 11 estão em andamento. Há ainda dois inquéritos administrativos e dois processos sancionadores em curso.
Um dos processos sancionadores envolve eventual falha de divulgação de informações ao mercado no fato relevante de 11 de janeiro, que anunciou o rombo contábil, e na teleconferência do BTG Pactual, no dia seguinte, com Sérgio Rial, ex-CEO. Nesse caso, foram acusados Rial e João Guerra Duarte Neto, ex-diretor de relações com investidores.
A CVM também instaurou processo sancionador para analisar eventual falha de divulgação de informações relevantes pela companhia, a respeito das propostas de capitalização e renegociação de dívidas e da avaliação de venda de ativos. Dessa vez, foi acusada Camille Loyo Faria, na qualidade de diretora de relações com investidores.
Publicidade
Já no que se refere aos dois inquéritos administrativos, ambos investigam eventuais irregularidades relacionadas às inconsistências contábeis e ao possível uso de informação privilegiada. Em um deles, foram ouvidos Rial, Miguel Gutierrez e outros executivos – André Covre, José Timotheo Barros, Anna Saicali, Marcio Cruz e Eduardo Saggioro –, além de Carlos Alberto Sicupira, um dos acionistas de referência. Os procedimentos de inspeção ainda estão em andamento e podem ser realizadas novas visitas às instalações da companhia.
No segundo caso, relativo a possível insider trading, foram enviados ofícios a corretoras solicitando documentos cadastrais de investidores, evidências de transmissões de ordens de compra e venda de ativos e notas de corretagem. Foram pré-selecionados investidores que atuaram de forma suspeita, mas são necessárias medidas adicionais para verificar se as operações que realizaram são irregulares.
