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As melhores práticas ambientais, sociais e de governança (ESG, na sigla em inglês) voltaram ao centro do debate entre investidores nesta semana. O termo não é novo, mas um episódio recente reacendeu a discussão sobre investir em companhias que defendam esses princípios.
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O anúncio de compra da empresa de software Linx (LINX3) pela fintech de meios de pagamentos Stone (STNE) na última quarta-feira (12) balançou o mercado. O que prometia ser apenas mais um capítulo da guerra das maquininhas se tornou uma discussão sobre ESG, em relação ao desrespeito às melhores práticas de governança, ou o ‘ponto G’ da venda.
Por meio de uma carta divulgada ao mercado, a gestora Fama Investimentos, que possui 3% das ações da Linx, veio a público denunciar uma suposta conduta antiética na transação entre as companhias.
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De acordo com Fabio Alperowitch, sócio-fundador da gestora, foram utilizados ‘subterfúgios’ para que os principais executivos da empresa de software pudessem receber mais pela venda do que os acionistas minoritários. O questionamento sobre os benefícios levantou dúvidas sobre o acordo do negócio.
Se confirmada, a conduta fere uma regra do Novo Mercado: o chamado ‘Tag Along’, mecanismo que tenta proteger a isonomia entre acionistas ao oferecer as mesmas condições dos controladores aos minoritários. “É como se existissem três preços para a transação entre Linx e Stone: um que todos os minoritários recebem, outro que os fundadores recebem e o terceiro que somente o Alberto Menache [principal executivo da Linx] recebe”, ressalta Alperowitch.
Para o E-investidor, o sócio-fundador da Fama Investimentos detalhou de que forma enxerga a compra da Linx e o que espera após divulgação da carta ao mercado.
E-Investidor: Qual foi o principal problema na compra da Linx pela Stone ?
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Fabio Alperowitch: Não foi uma operação ilegal, mas antiética e imoral. Queremos conscientizar o mercado de que esses termos da transação não foram os mais republicanos.
O preço estabelecido para essa transação foi de mais ou menos R$ 34 reais por ação, valor pelo qual a Stone iria adquirir as ações de todos os minoritários. O problema é que os três fundadores da Linx fizeram uma resolução extra com a Stone, baseada em dois pontos. O primeiro era um acordo de não competição, pelos quais eles iriam receber um bom dinheiro. O segundo é em relação ao principal executivo, Alberto Menache, que será contratado pela Stone com um pacote de R$ 75 milhões e mais R$410 mil por mês para trabalhar para eles – no primeiro ano quatro vezes por semana e depois vai diminuindo.
Ou seja, somando tudo, o valor que os fundadores vão receber fica muito acima do preço dos outros acionistas minoritários. Essa é uma forma pensada para driblar uma regra que existe entre as empresas do Novo Mercado, que é o direito de Tag Along. Esse direito foi suprimido. São estratagemas da companhia para poder se livrar dessa cláusula, o que a gente acha injusto e antiético.
Vocês questionaram os executivos da Linx?
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Não há o que discutir com eles, pois os termos são bem claros. Infelizmente foi uma surpresa para nós. Na terça-feira, quando a transação foi anunciada, todos ficaram felizes, mas a partir do momento que os detalhes ficaram explícitos nos sentimos na obrigação de alertar os acionistas em relação a esses pontos que o mercado desconhecia.
E como a gente advoga desde a nossa fundação sobre ética e governança, é natural que tivéssemos o dever de colocar isso publicamente. Então não falamos diretamente com a companhia, eles decidiram fazer dessa forma à revelia, usando subterfúgios para enganar os minoritários.
O que os acionistas podem esperar a partir de agora?
Essa transação precisa ser aprovada em Assembleia. A nossa carta fez vários acionistas nos procurarem para expressar o mesmo descontentamento pelos termos da proposta. De fato, a nossa atitude teve uma repercussão entre os acionistas minoritários, mas tudo está muito recente.
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Acredito que nos próximos dias vamos ver algo mais concreto. Existem vários acionistas locais e outros estrangeiros que vão determinar o tamanho do apoio, ou descontentamento, em relação à proposta.
O Sr. ainda é a favor da fusão?
Sim. Acreditamos que ela é boa para a Linx e para a Stone, mas o que tem que rodar são os termos. Acho que essa seria uma postura bastante íntegra da companhia, de voltar atrás desses termos e seguir com a transação em outras circunstâncias.
Tanto Linx, quanto Stone, têm uma história de sucesso empresarial enorme. Não deveriam manchar sua história com atitudes tão baixas. A esperança é que isso seja revisto e novos termos sejam propostos.
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E como fica o ESG nessa história?
Muito comprometido. Estamos no meio de um movimento enorme no Brasil em relação às questões de ESG e seria uma lástima aprovar uma operação que fere totalmente os princípios da boa governança. Seria muito contraditório levantar a bandeira do ESG em uma mão e aprovar uma operação antiética na outra. Essa situação será uma boa prova.
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