Nelson Tanure, o acionista discreto da Light, Gafisa e Prio

O investidor Nelson Tanure, principal acionista da Gafisa (GFSA3), virou réu em um processo administrativo sancionador aberto pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) no dia 30 de outubro.

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Além do empresário, outros cinco executivos ligados à companhia integram a parte acusada: Eduardo Laranjeira Jácome, presidente do Conselho de Administração da construtora; os atuais conselheiros independentes da Gafisa, Antônio Carlos Romanoski, Leo Julian Simpson e Thomas Cornelius Azevedo Reichenheim; além de Roberto Luz Portella, ex diretor-presidente da empresa.

A ação acusa os conselheiros de aprovarem, em 15 de abril de 2019, um aumento de capital com condições de preço de emissão em desacordo com a Lei das Sociedades Anônimas. O processo também apura uma infração à instrução CVM 480/09 e à própria Lei das S/A por não divulgação dos critérios adotados e do embasamento legal para os preços de emissão neste aumento de capital, de R$ 6,02 por ação, na época.

O estilo arrojado do empresário baiano, que começou a investir na década de 80, já lhe trouxe problemas semelhantes no passado e desperta um misto de temor e admiração entre os agentes do mercado financeiro.

“É um investidor que gosta de entrar em empresas com dificuldades para fazer o turnaround (reestruturação da empresa) e vender mais caro depois”, afirma Flávio Conde, analista da Levante Ideias de Investimentos. “Ele começou investindo na indústria de base, com uma empresa de serviço de engenharia para petróleo (Sequip), comprou estaleiros e assim foi crescendo. Ele enxerga valor em empresas negligenciadas no mercado.”

Um dos investimentos mais bem-sucedidos feitos por Tanure, segundo o analista, foi na antiga HRT Participações em Petróleo. Em meados de 2013, a produtora de petróleo atravessava graves turbulências, perdida entre conflitos internos e dificuldades financeiras, sem grandes perspectivas de encontrar petróleo. O empresário viu a oportunidade de comprar ações a preços baixos e avançou sobre o capital da companhia.

Uma vez na posição de principal acionista, promoveu mudanças na estrutura administrativa da empresa e impôs um novo plano de negócios, com vistas a operar campos maduros. Entre acusações de intimidação por um minoritário adversário e embates com a gestora Discovery, outra grande acionista da companhia, a HRT virou PetroRio, que se transformou na Prio (PRIO3), uma das queridinhas do setor de petróleo na Bolsa.

Essa forma de conduzir os negócios garantiu admiradores e críticos. “Muitos o enxergam como um ‘empresário inescrupuloso’, mas ele é só um cara que está tentando ganhar dinheiro no mercado”, afirma Bruce Barbosa, sócio-fundador da Nord Research.

Procurado, Tanure não quis se pronunciar sobre nenhum dos pontos apresentados na reportagem e declinou o pedido de entrevista. O espaço segue aberto.

Acusações na Gafisa

A atuação de Tanure é contestada dentro da Gafisa. A gestora ESH Capital, com participação de 9,48% na incorporadora por meio do fundo Esh Theta Master, alegou, em comunicações à companhia, que o megaempresário ocupa hoje a posição de controlador indireto da companhia. Para a casa, além da fatia de 19,46% na MAM Asset, o bilionário reúne outras participações indiretas na empresa por meio de fundos, cuja soma ultrapassa os 44,33% nas contas da gestora.

“O Acionista Referência seria, na verdade, controlador indireto da companhia, oculto em intrincada estrutura de veículos de investimentos, nacionais e internacionais, administrados e/ou geridos pela Planner, MAM Asset, Trustee e Banco Master”, afirma a Esh Capital, em documento enviado à Gafisa em 20 de janeiro, como proposta de administração para a Assembleia Geral Extraordinária (AGE) realizada no dia 10 de fevereiro deste ano. Procurada, a Gafisa diz que “não pode comentar sobre acionistas”.

No estatuto da construtora existe um dispositivo de “poison pill” (pílula de veneno) que obriga acionistas que ultrapassarem a margem de 30% do capital da companhia a realizarem uma oferta pública de capital (OPA) aos demais investidores. Essa ferramenta é utilizada como uma proteção contra aquisições hostis e também visa resguardar os acionistas minoritários.

Portanto, ao ocultar sua participação na Gafisa por meio de veículos de investimento e/ou a existência parceiros de comum interesse, segundo apontado pela Esh, o direito à OPA acaba sendo negligenciado. A gestora também pediu, para deliberação na mesma AGE, a suspensão do exercício dos direitos políticos de participações detidas por Tanure até a realização da oferta, mas saiu derrotada nos questionamentos.

Os conflitos entre Tanure e Timerman não são recentes. Eles ganharam força em meados de 2021, na empresa Alliar (atual “Alliança”), outra companhia em que o empresário também é o principal acionista.

Na época, a ESH contestou a venda do controle da companhia de diagnósticos para o investidor e denunciou o empresário por insider trading com ações da empresa. Na outra ponta, em janeiro de 2022, Tanure ofereceu uma queixa-crime por calúnia e difamação contra Vladimir Timerman, gestor da Esh Capital. A petição foi rejeitada em junho deste ano, mas o empresário interpôs recurso.

Em junho do ano passado, o megaempresário também entrou com pedido de instauração de inquérito para investigar crime de “stalking” (perseguição) por Timerman. No âmbito dessa investigação, em julho de 2022, o gestor da ESH precisou apagar todos os posts nas redes sociais que citavam Tanure. Em outubro de 2023, o Ministério Público ofereceu denúncia por perseguição contra Timerman.

Nos autos datados de outubro deste ano, ao qual o E-Investidor teve acesso, a defesa de Tanure alega que, entre 22 dezembro de 2021 e 23 de fevereiro de 2023, Timerman realizou diversas postagens de cunho ofensivo em suas redes sociais. Para os advogados do empresário, a conduta ameaçou a “integridade psicológica” do investidor, além de “invadir e perturbar sua esfera de privacidade”.

Em uma das postagens anexadas aos autos pela defesa de Tanure, Timerman diz que possuía provas de que um advogado do empresário havia cometido crimes de falsidade ideológica e intimidação de testemunha.

“A defesa de Vladimir Timerman ainda não foi comunicada formalmente do teor da acusação pela suposta prática de stalking [abordagem de alto risco]. Em conhecimento no trecho da conversa entre dois advogados de Nelson Tanure referente a esta acusação, a Defesa ressalta que os fatos são atípicos e carecem de justa causa, visto que o próprio Poder Judiciário já constatou a inexistência de crime contra a Honra por parte de Vladimir”, afirma a Davi Tangerino Advogados, em nota.

Os advogados da Esh ressaltaram ainda, em posicionamento enviado ao E-Investidor, que as premissas de investimento da gestora prezam pela governança corporativa das empresas na qual investe, “sendo que os ilícitos identificados pelo fundo foram devidamente reportados às autoridades estatais”.

“Observa-se que o objetivo deste tipo de atuação visa retaliar e silenciar quem está denunciando indícios de inúmeros ilícitos no mercado de capitais, que prejudicam milhares de investidores, dos pequenos pessoas físicas até os grandes institucionais, como fundos de pensão brasileiros e estrangeiros”, diz a nota.

Por trás dos CNPJs

Apesar de ser um acionista importante – quando não o principal – de pelo menos quatro companhias listadas em Bolsa: Light, Gafisa, Prio e Alliança. A presença de Tanure, porém, pode passar despercebida, principalmente pelos investidores pessoas físicas.

O site de Relações com Investidores (RI) é o principal ponto de contato entre investidores pessoas físicas e um player de capital aberto. No portal, devem ser reunidas informações relevantes, como os principais acionistas de um negócio. Ou seja, aqueles investidores que possuem uma fatia substancial das ações e que, por isso, têm poder maior para influenciar nas tomadas de decisão e de gestão, além de maior peso de voto em assembleias.

No site de RI da Light (LIGT3), a gestora WNT aparece na posição de maior acionista da empresa, com 30,05% do capital social da concessionária de energia. Já na Prio, a Aventti Strategic Partners é apontada como a maior acionista, cuja parcela chega a 5,9% da petroleira. A Gafisa, por sua vez, tem essa posição ocupada pela MAM Asset Management, com 19,46% de participação na construtora.

Quem olha para esses nomes pela primeira vez – “WNT”, “Aventti” e “MAM” – tende a achar que se tratam de acionistas diferentes. Mas fontes com experiência no mercado de capitais ouvidas pelo E-Investidor relatam que essas empresas têm Nelson Tanure como investidor.

Confirmar quem são os principais acionistas (considerados controladores ou não) de uma companhia pode não ser uma tarefa fácil. Em especial, quando eles estão na figura de “pessoa jurídica” por trás de fundos de investimentos e, por vezes, sediados no exterior. “As gestoras não têm nada a ganhar revelando quem são os acionistas [por trás dos veículos de investimento]”, afirma Barbosa, da Nord. “Acho natural e, geralmente, esses investidores não aparecem muito.”

Questionadas sobre o vínculo com o megainvestidor, a corretora Singulare (antiga Socopa), elencada em peça da CVM como representante no Brasil da Aventti, e a MAM, não responderam às solicitações do E-Investidor. Já a WNT, que nos últimos meses negou ter relação com o empresário, confirmou à reportagem “ter interesses em comum” com Tanure.

Para Conde, a estratégia de ocultar ao máximo a presença do executivo nas companhias investidas faz parte do perfil de Tanure. “Ele não é uma pessoa que nutre a publicidade porque é mais discreto e está lá para fazer dinheiro e não ficar aparecendo”, afirma.

A discrição, porém, já rendeu uma multa milionária a Tanure. Em abril deste ano, ele foi multado em R$ 1,5 milhão pela CVM por, entre outras ações, não comunicar sua condição de acionista controlador da Prio (PRIO3) à diretoria de Relações com Investidores (RI) da empresa para fins de divulgação a mercado. Os fatos investigados ocorreram entre 2014 e 2015, quando a petroleira vivia a transição de HRT para PetroRio.

Uma das principais apurações feitas pela área técnica da CVM demonstrou que o empresário utilizava estruturas societárias diferentes para ocultar sua real influência na petroleira. Desta forma, conseguiu no período, segundo a investigação, escapar da alcunha de “acionista controlador” – o acionista que tem maioria dos votos (mesmo que não tenha a maioria das ações), elege a maioria dos administradores e controla, de fato, a empresa.

A Resolução CVM 358/2002, vigente na época dos fatos, dizia que “o adquirente do controle acionário de companhia aberta deverá divulgar fato relevante” com uma série de informações, entre elas o “nome e qualificação do adquirente, bem como um breve resumo acerca dos setores de atuação e atividades por ele desenvolvidas”.

“Um acionista controlador tem obrigações extras pela lei que os outros acionistas não têm. Quando esses investidores escondem que são controladores, eles fogem dessas obrigações”, afirma um ex-analista da CVM, que preferiu não se identificar. “O acionista controlador não pode gerir a empresa para atender benefícios pessoais, por exemplo. Escondendo isso, o investidor exerce o poder de controle para eventualmente atender a interesses próprios, sem ser incomodado pelo regulador.”

Essa também é a visão de Gabriel de Britto Silva, advogado especialista em direito empresarial. “Se o acionista tiver interesses estritamente especulativos ou objetive utilizar-se da companhia somente para o seu benefício pessoal, certamente não terá interesse de que seja formalmente enquadrado como um acionista controlador”, diz. “A responsabilidade civil do controlador é enorme, e, caso vote com base em interesses pessoais em detrimento ao da empresa, poderá haver a configuração de abuso do poder.”

De acordo com a investigação da CVM, em meados de 2014, a sociedade JG Petrochem Participações chegou a deter 19,25% das ações da então HRT – o maior acionista da companhia.

Após uma emissão milionária de debêntures conversíveis em ações – cuja realização só ocorreu por atuação da JG Petrochem, segundo reclamações enviadas à CVM – essa composição acionário mudou.

Depois da primeira rodada de conversão das debêntures em ações, realizada entre os meses de outubro e novembro de 2015, as sociedades com sede no exterior Aventti Strategic Partners e One Hill Capital passaram a dispor de, respectivamente, 26,94% e 22,95% do capital social votante da então PetroRio. A Bridge Administradora de Recursos ficou com a terceira maior fatia, de 12,88%.

Contudo, as diligências da Superintendência de Processos Sancionadores (SPS) da CVM junto a Superintendência de Relações Internacionais (SRI) demonstraram que o “beneficiário efetivo” ou “beneficiário final” tanto da Aventti Strategic, quanto da One Hill, era Tanure.

“A SPS aduziu, portanto, que o Société Mondiale (por intermédio de sua administradora Bridge), a Aventti Partners e a One Hill (também cotistas do Société Mondiale) eram os principais acionistas da Petro Rio […] e que, conforme as informações fornecidas pelos órgãos reguladores das Bahamas e do Panamá, Nelson Tanure era o beneficiário final de todos estes veículos”, diz a instituição, no relatório.

O empresário também foi apontado como o nome por trás da JG Petrochem. Segundo a investigação, ele teve “participação ativa” no processo de aprovação da emissão das debêntures da petroleira. “Na visão da SPS, restou confirmado, em linha com várias das alegações apresentadas por investidores da PetroRio […] que Nelson Tanure, utilizando-se de uma série de estruturas societárias das quais era o beneficiário final, logrou obter o controle acionário da PetroRio, elegendo a maioria de seu CA (Conselho de Administração)”, afirma o órgão.

A soma de todas as participações destas sociedades chegava a mais de 62% do capital votante, nas contas do órgão, fazendo com que Tanure exercesse o controle indireto absoluto da empresa, segundo a SPS. Ainda assim, nos formulários de referência publicados após a conversão de debêntures em ações, a partir de 15 de dezembro de 2015, a petroleira afirmava não possuir acionistas controladores.

Por omitir as informações de que era o controlador da PetroRio para fins de divulgação de fato relevante e apresentação de respostas incompletas ou inverídicas aos ofícios da CVM, Tanure foi condenado a três multas de R$ 500 mil, em decisão não unânime.

Já da acusação de usar o caixa da companhia de petróleo para comprar uma participação de aproximadamente R$ 84,8 milhões na Oi (OIBR3) em 2016, empresa em que, supostamente buscava eleger membros no Conselho de Administração, Tanure foi absolvido. Ainda neste processo, o filho do empresário, Nelson de Queiroz Tanure, foi inocentado da denúncia de “embaraço à fiscalização”, na qualidade de sócio-administrador e responsável legal pela JG Petrochem.

O ex-diretor de RI da Prio, Blener Mayhew, também foi condenado a duas multas de R$ 300 mil por divulgar formulário de referência com informações incompletas, omitindo que Nelson Tanure detinha o controle da petroleira, além de ter informado como independentes conselheiros que tinham ligação com o controlador indireto da companhia (Tanure). Mayhew foi absolvido, entretanto, de ter utilizado caixa da PetroRio para adquirir ações de emissão da Oi, “atendendo interesses do controlador indireto”.

A defesa de Tanure contestou as alegações, afirmando que toda a argumentação da SPS na peça de acusação é construída sobre a premissa, considerada não comprovada, de que o empresário era acionista controlador indireto da PetroRio (atual Prio), a partir do controle – igualmente indireto – das sociedades JG Petrochem, Aventti Partners e One Hill.

“Sem a devida comprovação da titularidade do controle acionário de Nelson Tanure sobre tais sociedades, não há que se falar em violação das obrigações de informar […] muito menos em abuso de poder de controle”, afirma a defesa. Os especialistas também alegam que os termos “beneficiário efetivo”, “beneficiário final”, “owner” e “trust”, dos ordenamentos da Bahamas e Panamá, onde as sociedades estão domiciliadas, se diferenciam do conceito brasileiro de “controle”.

“O especialista consultado […] atestou ser perfeitamente possível que uma pessoa seja
considerada “beneficiária final” pelas leis das Bahamas, mas não “controladora” de acordo
com o conceito previsto na lei societária brasileira”, afirmou a defesa de Tanure, à CVM.

Na Prio, Tanure não aparece no boarding da petroleira, apesar de ser o principal investidor. Apenas o seu filho, Nelson de Queiroz Tanure, é citado como presidente do Conselho de Administração da companhia.

A Prio afirmou, em nota, que “é uma empresa de capital aberto com ações listadas do Novo Mercado da B3. Somos uma True Corporation, sem acionista controlador, com maioria das ações no free float. Nossa governança, que inclui composição acionária, está disponível no site para investidores. Quaisquer questões relativas aos nossos acionistas devem ser endereçadas aos próprios.”

Sucesso

Entre embates, polêmicas e CNPJs, um fato não passa despercebido sobre Tanure: ele é um acionista de sucesso. Somente as suas posições conhecidas em Gafisa, Prio e Light, por meio da WNT, Aventti e MAM, somam mais de R$ 3 bilhões. A quantia é expressiva, mesmo considerando a possibilidade de investimento em conjunto a outros investidores dentro dos fundos.

Alguns acionistas da Light, por exemplo, apostam na atuação dele para reerguer a companhia, aos moldes do que ocorreu na Prio. Na Light, Tanure ocupa o cargo de Conselheiro de Administração e é apontado por fontes próximas à companhia como a principal mente por trás da reestruturação da concessionária de energia. Procurada pela reportagem, a Light diz que “não pode comentar sobre acionistas”.

“Tanure tem o apoio de 80% dos acionistas para liderar o processo de reestruturação da empresa, estamos todos muito confiantes de que a empresa irá voltar ao seu protagonismo”, afirma Valério Marega Júnior, fundador da WNT.

Para o pequeno investidor, a recomendação é entender que as movimentações do mercado vão além do site de RI das empresas. Saber falar a “língua” do mercado passa por entender e acompanhar os conceitos financeiros, mas, principalmente, saber quem são as principais influências dentro de uma companhia listada.

“Embora haja disciplina legal para o sigilo dos cotistas, quando tais fundos passam a deter o controle de companhias abertas, nas quais imperam os princípios de transparência, o sigilo merece ser flexibilizado em função dos direitos inerentes aos acionistas minoritários”, afirma Silva, advogado especializado em direito empresarial.

Hoje, a Resolução CVM 80/2022, estabelece que caso o controlador de uma companhia aberta seja uma pessoa jurídica, como um fundo de investimento, a empresa deve divulgar informações acerca de seus controladores diretos e indiretos. E o principal responsável por fornecer essas informações é o próprio controlador.

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