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- A B3 mantém uma investigação para apurar eventuais falhas de governança na Americanas (AMER3)
- Procurada pelo E-Investidor, a empresa informou que o procedimento foi instaurado pela B3 em 31 de março deste ano, contra todos aqueles que integraram sua administração nos últimos anos
- Segundo a Americanas, o procedimento da B3 busca apurar se alguma das normas do Regulamento do Novo Mercado foi violada
A B3 mantém uma investigação para apurar eventuais falhas no sistema de gerenciamento de riscos e controle da Americanas (AMER3). O fato veio à tona na esteira de atualizações sobre o andamento dos processos abertos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para analisar o caso da varejista, que divulgou um rombo contábil de mais de R$ 25 bilhões em 2023.
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Procurada pelo E-Investidor, a empresa informou que o procedimento foi instaurado pela B3 em 31 de março deste ano, contra todos aqueles que integraram sua administração nos últimos anos, não apenas contra os conselheiros de administração e membros do Comitê de Auditoria, mas também contra Miguel Gutierrez e os demais ex-diretores.
Gutierrez foi um dos nomes citados em relatório feito por assessores jurídicos da empresa. O documento, divulgado em junho, apontou fraude cometida pela diretoria anterior da varejista. Os executivos Anna Saicali, José Timótheo de Barros, Márcio Cruz Meirelles, Fábio da Silva Abrate, Flavia Carneiro e Marcelo da Silva Nunes também foram apontados no relatório.
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Segundo a Americanas, o procedimento da B3 busca apurar se algum dos executivos que integraram a administração da companhia teriam violado as normas do Regulamento do Novo Mercado. O conceito, criado em 2000, engloba empresas que estão listadas na Bolsa de Valores e que alcançaram um alto nível de transparência e governança corporativa.
Auditoria
Uma das questões centrais da investigação consiste em verificar o funcionamento da estrutura interna de auditoria da empresa, assim como a interação dessa área com membros da administração do grupo. Caso sejam identificadas irregularidades, podem ser aplicadas sanções, como advertência, multa, censura pública, suspensão ou a saída compulsória da Americanas do Novo Mercado, a depender da natureza e gravidade das falhas, além dos danos resultantes para o mercado.
De acordo com o regulamento da B3, a saída compulsória de uma empresa pode ocorrer por três razões diferentes:
- Decisão do acionista controlador ou da própria companhia;
- Descumprimento de obrigações do Novo Mercado;
- Cancelamento de registro de companhia aberta da empresa ou conversão de categoria do registro na CVM.
Entre as obrigações para fazer parte do Novo Mercado, está a exigência de um mandato unificado de no máximo dois anos, com possibilidade de reeleição, para os membros do Conselho de Administração da empresa. A companhia também deve prever, em seu estatuto social, que seu conselho seja composto por no mínimo dois conselheiros independentes ou 20% do total (o que for maior).
Em comunicado, a Americanas afirmou que cumpria os requisitos. “A empresa informa que, como demonstrado à B3, dispunha de controles internos robustos e operantes, assim como comitê de auditoria ativo e formado integralmente por membros independentes, ou seja, além do que é exigido pelas normas do Novo Mercado. Os riscos da companhia eram devidamente identificados e tratados, com processos e melhorias que eram diligentemente apresentados à administração”, disse.
O que a Americanas diz
A varejista também reforçou que foi reconhecida por sua estrutura de governança corporativa em rankings nacionais e internacionais, como o Institutional Shareholder Services (ISS), Dow Jones Sustainability Index (DJSI), Ranking Merco ESG, Morgan Stanley Capital International (MSCI) e o Índice de Sustentabilidade Empresarial da própria B3 (ISE).
A Americanas afirmou ainda que foi vítima de fraude pela antiga diretoria e enviou as supostas provas do crime à B3, que ainda não concluiu sua análise. “Qualquer companhia, não apenas a Americanas, por mais controles robustos que tenha (e os da Americanas o são), não é totalmente imune à atuação daqueles que agem com dolo de fraudar. No caso da Americanas, a fraude foi tão complexa e sofisticada que não foi identificada, não apenas por seus controles internos, mas também por duas das mais respeitadas auditorias externas independentes”, destacou.
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Ao citar as auditorias, a empresa se refere à KPMG e à PwC, que se revezaram na análise das demonstrações financeiras da varejista entre os anos de 2016 e 2022. Além delas, a Americanas reforçou que outros agentes do mercado não conseguiram reconhecer a fraude. “Também não foi capaz de ser identificada pelos maiores bancos brasileiros e por todos os agentes de mercado, cujos analistas se debruçavam sobre as demonstrações financeiras da companhia e recomendavam a compra de suas ações às vésperas do fato relevante de janeiro”, disse.
Consultada pelo E-Investidor, a B3 confirmou a natureza da investigação, mas indicou que não comenta processos em andamento.
Processos da CVM
A CVM informou na noite de quarta-feira (6) que, dos 19 processos administrativos abertos para investigar o caso da Americanas, oito foram encerrados após as análises e providências, e 11 estão em andamento. Há ainda dois inquéritos administrativos e dois processos sancionadores em curso.
Um dos processos sancionadores envolve eventual falha de divulgação de informações ao mercado no fato relevante de 11 de janeiro, que anunciou o rombo contábil, e na teleconferência do BTG Pactual, no dia seguinte, com Sérgio Rial, ex-CEO. Nesse caso, foram acusados Rial e João Guerra Duarte Neto, ex-diretor de relações com investidores.
A CVM também instaurou processo sancionador para analisar eventual falha de divulgação de informações relevantes pela companhia, a respeito das propostas de capitalização e renegociação de dívidas e da avaliação de venda de ativos. Dessa vez, foi acusada Camille Loyo Faria, na qualidade de diretora de relações com investidores.
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Já no que se refere aos dois inquéritos administrativos, ambos investigam eventuais irregularidades relacionadas às inconsistências contábeis e ao possível uso de informação privilegiada. Em um deles, foram ouvidos Rial, Miguel Gutierrez e outros executivos – André Covre, José Timotheo Barros, Anna Saicali, Marcio Cruz e Eduardo Saggioro –, além de Carlos Alberto Sicupira, um dos acionistas de referência. Os procedimentos de inspeção ainda estão em andamento e podem ser realizadas novas visitas às instalações da companhia.
No segundo caso, relativo a possível insider trading, foram enviados ofícios a corretoras solicitando documentos cadastrais de investidores, evidências de transmissões de ordens de compra e venda de ativos e notas de corretagem. Foram pré-selecionados investidores que atuaram de forma suspeita, mas são necessárias medidas adicionais para verificar se as operações que realizaram são irregulares.
