A Oncoclínicas (ONCO3) celebrou um Termo de Compromisso não vinculante com a Porto Seguro (PSSA3).
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A Oncoclínicas (ONCO3) celebrou um Termo de Compromisso não vinculante com a Porto Seguro (PSSA3).
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Estabeleceram os principais termos e condições para potencial realização de uma nova sociedade (NewCo), com aporte de ativos pela empresa, investimento primário pela Porto e emissão de debênture conversível em ações.
A informação foi antecipada pela Broadcast. A Oncoclínicas (ONCO3) se comprometeu a negociar exclusivamente com a Porto por um período de 30 dias.
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Em fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a empresa detalha que, em linhas gerais, a operação pretendida prevê que a NewCo concentraria os ativos e operações relacionadas às clínicas oncológicas atualmente detidas pela companhia.
Os ativos não relacionados aos negócios de clínicas de oncologia permanecerão na Oncoclínicas, como as operações de hospitais.
A operação prevê que a Oncoclínicas aportaria ou verteria na NewCo o seu negócio de clínicas, subscrevendo um determinado número de ações ordinárias e preferenciais, sendo que a Porto Seguro deterá no mínimo 30% do capital social total da NewCo.
A Porto, por sua vez, aportaria R$ 500 milhões na NewCo, subscrevendo um determinado número de ações ordinárias que representem o controle do capital votante da nova companhia.
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Sendo aplicável eventual earn-out, em que o pagamento é realizado após atingir metas e condições acordadas contratualmente, em favor da Oncoclínicas, ou earn-in, em que o investidor ganha o direito de adquirir participação adicional se metas forem cumpridas, mediante ajuste de participação em ações ordinárias, em favor da Porto.
A empresa informa que um determinado montante do endividamento da Oncoclínicas seria transferido à nova sociedade, que emitiria títulos de dívida de renda fixa (debêntures) voluntariamente conversíveis em ações ordinárias, com colocação privada, a serem subscritas pela Porto, no valor total de R$ 500 milhões, com vencimento em 48 meses a partir do seu desembolso, remuneração equivalente a 110% da taxa do CDI, observada, ainda, a possibilidade de a Oncoclínicas também subscrever essas debêntures.
“Os documentos definitivos conterão os detalhes da conversão das debêntures, que será voluntária, incluindo janelas de conversão a partir do 3º aniversário e o valor de avaliação da companhia a ser considerado para a conversão, o qual, segundo o termo, será variável em função do seu valor patrimonial (equity value) apurado à época”, diz o documento.
A empresa afirma ainda que seguirão preservados exclusivamente aos atuais acionistas da Oncoclínicas quaisquer direitos que eles tenham com relação à sua posição.
“A despeito das notícias veiculadas na imprensa, não há qualquer previsão no termo de compromisso e nem se pretende antecipação de recursos com qualquer abatimento ou compensação com despesas médicas”, afirma.
A companhia lembra que a concretização da operação está sujeita à conclusão da negociação e documentação de seus termos finais, em condições aceitáveis e satisfatórias à companhia, e ao cumprimento de condições precedentes usuais.
Incluindo conclusão de diligência prévia (due diligence) pela Porto; obtenção das aprovações regulatórias necessárias, incluindo, conforme aplicável, das entidades de defesa da concorrência e de órgãos setoriais competentes; e aprovação por órgãos internos das partes e, se aplicável, por acionistas da companhia, credores e outros terceiros.
Em outro comunicado, a empresa informou a renúncia de Camille Faria, que ocupava os cargos de vice-presidente executiva, diretora executiva Financeira e diretora executiva de Relações com Investidores.
Segundo a empresa, Marcel Cecchi, atualmente membro do conselho de administração, ocupará interinamente os cargos anteriormente ocupados por Faria na Oncoclínicas (ONCO3).
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