A Arezzo (ARZZ3) informou que sua subsidiária ARZZ Itália firmou acordo com a Baltimora Studio e seus sócios fundadores para aquisição de participação na empresa italiana de calçados femininos de luxo Paris Texas por 25 milhões de euros.
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Essa é a primeira aquisição da Arezzo fora do Brasil e representa, segundo a empresa, um passo importante na estratégia de desenvolvimento de sua plataforma global de calçados de luxo, ao lado da marca Alexandre Birman.
Em comunicado enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) a Arezzo detalha que o acordo prevê o aumento de capital da Paris Texas, mediante a subscrição e integralização pela ARZZ Itália, em dinheiro e à vista, de novas quotas representativas de 26% do capital social da Paris Texas, no valor total de € 10 milhões, equivalente, nesta data, a aproximadamente R$ 54,5 milhões.
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Também está prevista a aquisição, pela ARZZ Itália de quotas de titularidade da Baltimora representativas de 39% do capital social da Paris Texas, pelo valor total, a ser pago em dinheiro e à vista, de € 15 milhões, equivalente, nesta data, a aproximadamente R$ 81,6 milhões. O valor representa múltiplos de 1,9 vez a receita e 11 vezes o Ebitda da Paris Texas em 2022.
Com a implementação da Operação, a ARZZ Itália passará a deter 65% do capital social total da Paris Texas e a ser sua controladora. Os Fundadores Baltimora, Massimo Baltimora e Annamaria Brivio, permanecerão como diretores executivos da Paris Texas até, pelo menos, o encerramento do exercício social de 2027 o encerramento do exercício social de 2027.
O acordo prevê que a tanto a ARZZ Itália como a Baltimora poderão exercer determinadas opções de compra ou venda mutuamente outorgadas, de forma que, se e quando exercidas as opções, a ARZZ Itália passará a deter até 100% do capital social da Paris Texas. Serão aplicáveis às operações de compra e venda objeto das opções que venham a ser efetivamente exercidas as mesmas condições de valuation em múltiplos às aplicadas à aquisição pela ARZZ Itália dos 65% de participação iniciais, podendo ser aplicado porcentual de desconto.
O fechamento da Operação não está condicionado à verificação de quaisquer condições precedentes e será formalizado tão logo finalizados os trâmites aplicáveis de acordo com a legislação italiana.
O escritório Stocche Forbes Advogados atuou como assessor jurídico no Brasil e BofA Securities Inc. e Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. atuaram como assessores financeiros da ARZZ Itália na Operação.
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