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(Com Ana Luci Grizzi, sócia e líder da área de prática de Direito Ambiental do Veirano Advogados) – Em 1970 Milton Friedman publicou um artigo no jornal The New York Times chamado “The Social Responsability of a Business is to Increase its Profits” (A Responsabilidade Social de um Negócio é aumentar seu lucro). Externalidades negativas não eram levadas em consideração naquela época.
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A influência de tais ideias econômicas não se restringiram a corporações e ao mercado financeiro, afetaram também indivíduos. A teoria conhecida como “free riding” (pegar carona de graça) parte do princípio de que a cooperação não vale a pena, já que se você cooperar, ninguém mais vai e a sua contribuição será pequena demais para fazer qualquer diferença. Acabamos então contando com a contribuição de outros. Tais pensamentos nos fazem perder a esperança e acreditar que somos impotentes. Esse pensamento se aplica quando falamos de mudança climática por exemplo.
Quanto custa não observar os critérios ASG (Ambiental, Social e Governança)? E para quem?
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Como disse Denise Hills (Diretora Global de Sustentabilidade da Natura): “Para aqueles que não acreditam que a emissão de carbono contribui para as mudanças climáticas, peça a eles que peguem o carburador de seus carros, coloquem para dentro do carro e respirem seu próprio carbono”. Dirigir por aí com o ar-condicionado ligado significa que estamos socializando o problema e privatizando o conforto.
Até hoje “socializar o problema” não custava nada. Então por que se preocupar?
Recentemente a CVM concluiu uma consulta pública sobre suas propostas de alteração do Formulário de Referência. A CVM sugere a simplificação do formulário e adição de exigências declaratórias diversas de caráter ambiental, social e de governança (ASG). Muito tem se debatido sobre os custos dessas exigências para as empresas e se a CVM deveria exigir ou simplesmente esperar que as empresas fizessem isso de forma voluntária.
Adotar critérios ASG demandam CAPEX (Capital Expenditure, despesa ou investimento) da empresa? ASG é um processo. Se uma empresa não olhava para esses critérios ao produzir seus bens, em um primeiro momento será necessário investimento para mudar o processo. Além disso, será necessário investimento em compliance para checar se todas as normas ambientais, trabalhistas, de saúde e segurança, de consumidor e de governança corporativa, estão sendo cumpridas. Se a norma for válida e entrar em vigor, seu cumprimento será mandatório.
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A empresa que pretende assegurar retorno de longo prazo a seus acionistas e longevidade do seu negócio não deveria ignorar os fatores ambientais e sociais. Empresas dependem de recursos naturais e de uma força de trabalho saudável para funcionar. Além disso, o mercado já começou a penalizar aquelas que poluem demais, usam recursos naturais escassos ou não tem políticas sociais decentes. Ou seja, vai custar para a empresa pois vai afetar seu custo de capital, o preço de sua ação e sua capacidade de retenção de talentos.
Para empresas com foco em resultado apenas, a geração de valor para o acionista ocorre, muitas vezes, através do lançamento de todas as externalidades negativas ambientais e sociais na conta da sociedade. Até hoje foi viável operar nessas bases. Mas agora “a sociedade” (o consumidor e o investidor) quer entender o processo de produção do produto ou serviço e que recursos naturais estão sendo usados como matéria-prima ou insumo. E isso pode custar caro para empresa.
No que tange a mudanças climáticas, atualmente contamos apenas com boas práticas já que no Brasil ainda não temos norma que demande redução da emissão de gases de efeito estufa. E ainda aguardamos pela definição da regulação do mercado global de carbono via regulação do art. 6º do Acordo de Paris. No social, exceto pela quota de pessoas portadoras de necessidades especiais, diversidade relacionada a gênero e raça, por exemplo, não são reguladas.
A crise de 1929 trouxe a necessidade de divulgação dos dados financeiros das empresas. A atual pandemia e crise climática deverá tornar natural a divulgação dos critérios ASG.
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A divulgação deve continuar sendo voluntária? A empresa divulga o que quiser sob métricas que ela mesma cria ou escolhe, quando quiser e da forma que melhor entender? As informações precisam ser consistentes, comparáveis e críveis. É difícil acreditar que as forças do mercado farão isso de forma voluntária. Como disse o professor da universidade de Oxford, Robert Eccles: “[…] foi a regulação, não as forças do mercado, que nos impôs padrões e exigências de divulgação das informações financeiras. Por que deveria ser de qualquer forma diferente para dados sobre a performance de sustentabilidade de uma empresa?”[1]
Outro excelente motivo é usual: segurança jurídica. Muitos dados disponíveis não são críveis ou consistentes e por isso não tem qualquer validade. Na perspectiva do investidor: como tomar decisões informadas sem dados validados? Nas palavras de Claire Bodanis (uma autoridade em relatórios corporativos na Inglaterra): “num relatório anual a história TEM que ser verdadeira – porque a) os fatos devem ser verificáveis e b) a empresa deve ser responsável por quaisquer opiniões ou compromissos”.[2]
O Bank for International Settlements em seu relatório Green Swan[3] publicado em janeiro de 2020, provou que riscos climáticos são riscos financeiros que colocam em risco a estabilidade financeira. Mais um motivo para esperarmos que dados ambientais, especialmente sobre mudanças climáticas, tenham sua divulgação regulada.
O mundo está alinhado a essa narrativa. A IOSCO, organização internacional de reguladores de valores mobiliários, em comunicado oficial de 24 de fevereiro deste ano informou que é urgente definirmos padrões globalmente consistentes, comparáveis e críveis para divulgação de informações sobre sustentabilidade (iniciando com mudanças climáticas).[4]
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A SEC, comissão de valores imobiliários norte-americana, está trabalhando na atualização de sua regulação sobre divulgação de informações sobre mudança climática, tendo inclusive aberto consulta pública para isso.[5]
Mas não para por aí, a presidente em exercício da SEC, Allison Herren Lee, já informou que a SEC trabalhará na construção de uma estrutura para divulgação de dados ASG de forma mais ampla e que no início de março deste ano foi formado um grupo de trabalho de clima e ASG na divisão de fiscalização. Esse grupo de trabalho atuará proativamente na identificação de condutas inapropriadas relativas a clima ou ASG incluindo identificação de falhas relevantes ou informações incorretas em dados divulgados por emissores sobre clima nos termos das normas existentes e análise de divulgações sobre aspectos de compliance das consultorias de investimento e das estratégias dos fundos ASG.[6]
Ainda sobre a SEC, seu diretor de finanças corporativas, John Coates, publicou uma declaração em 11 de março sobre divulgação de informações ASG incluindo avaliação sobre o questionamento do custo de tais divulgações. Sua conclusão é que temos que avaliar o custo de não haver tais regras, uma vez que os investidores estão refreando suas decisões por falta de informações ASG consistentes, comparáveis e críveis. Para ele, a falta de padronização das divulgações é fator de custo e a recusa em prestar informações ASG pode resultar em aumento do custo de capital.[7]
Se ainda restar dúvida sobre a relevância de haver regras para a divulgação mandatória de informações ASG (de forma consistente, comparável e crível), vale ler o relatório “Troubled Waters” da BlackRock de julho de 2020 sobre escassez hídrica e riscos financeiros ao portfólio.
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Se riscos ambientais eram usualmente subestimados ou sequer considerados, hoje, investidores querem (e devem) entender quais riscos ambientais podem impactar seu portfólio, suas chances de materialização e impactos diretos e indiretos. Sem informações ASG consistentes, comparáveis e críveis guiadas por regulação é impossível tomar decisão informada.[8]
Por isso, batemos palmas à CVM pela iniciativa louvável de dar o primeiro passo rumo à atualização das informações ASG a serem divulgadas no formulário de referência (ICVM 480). Assim como a SEC, a CVM é competente e deve fazê-lo. Mas esperamos que a CVM não pare por aí e siga os passos da SEC, iniciando a fiscalização proativa das divulgações ASG, assegurando credibilidade dos dados e subsidiando decisões informadas para nossos investidores.
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[3] https://www.bis.org/publ/othp31.pdf
[4] https://www.iosco.org/news/pdf/IOSCONEWS594.pdf
[5] https://www.sec.gov/news/speech/lee-climate-change
[6] https://www.sec.gov/news/public-statement/lee-climate-change-disclosures
[8] https://www.blackrock.com/us/individual/insights/blackrock-investment-institute/troubled-waters
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