- Desde setembro, os investidores do Tordesilhas EI (TORD11) cobram explicações da gestora R.Capital sobre a venda dos ativos Resort do Lago e Kawana Residence por R$ 4,6 milhões e R$ 5,4 milhões, respectivamente.
- Os empreendimentos custaram ao fundo cerca de R$ 79,19 milhões (Resort do Lago) e R$ 38,38 milhões (Kawana Residence)
- Criado em 2019, o TORD11 é um fundo imobiliário voltado para o desenvolvimento de projetos imobiliários de multipropriedade, mas desde março do ano passado não paga dividendos aos cotistas
Há mais de um mês, os cotistas do Tordesilhas EI (TORD11) cobram mais informações da gestora R Capital Asset sobre as condições de venda de dois ativos que fazem parte do portfólio do produto. O fundo imobiliário (FII), que não paga dividendos há mais de um ano, investe em projetos imobiliários de multipropriedade e em títulos como Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs).
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No relatório gerencial, divulgado no dia 2 de setembro, o fundo informou a alienação do Resort do Lago por R$ 4,6 milhões e Kawana Residence por R$ 5,4 milhões, por meio da Land Tordesilhas, uma das empresas investidas pelo fundo. Ambos empreendimentos são de multipropriedade – sistema em que vários investidores são donos de um mesmo imóvel com o direito a usufruir do espaço em alguns períodos do ano – e custaram ao Tordesilhas EI cerca de R$ 79,19 milhões e R$ 38,38 milhões, respectivamente.
A venda, porém, foi realizada “a preço de banana”, por um valor inferior a 15% em relação ao investimento inicial, e com pagamento facilitado em 24 parcelas, além de uma entrada à vista que representa somente 10% do valor total da venda. Procurada pelo E-Investidor, a Vórtex, administradora do TORD11, não quis comentar o caso. A R. Capital foi acionada via e-mail e por meio de sua assessoria de imprensa, mas não respondeu os diversos pedidos de entrevista.
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No documento, os gestores da R Capital Asset dizem que os valores a receber estão sujeitos a ajustes positivos via condições de Earn-Out – mecanismo pelo qual o vendedor deve receber o restante do pagamento ao longo do tempo conforme a empresa compradora atinja metas de crescimento –, que podem aumentar o valor total em até 40%, além de correções das parcelas mensais pela variação da inflação. Já a data da venda, a identificação do comprador, a justificativa do valor, o porquê das garantias não serem executadas e a escolha das condições de pagamento não foram esclarecidas pela gestora no relatório de venda.
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A ausência de informações motivou os investidores a recorrerem à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) alegando ausência de transparência da gestora sobre o caso. A reportagem apurou que em uma das reclamações feita pelos cotistas, a de que o órgão decidiu instaurar um processo sobre o caso, deverá ser encaminhado para a Superintendência de Securitização e Agronegócio, aérea responsável pela supervisão dos fundos imobiliários da autarquia. “A gestora, mesmo recebendo inúmeras reclamações dos cotistas, se negou a oferecer esclarecimentos sobre o TORD11”, disse Aldo Guzman, analista de sistemas e responsável pela reclamação na CVM.
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Já outro cotista, que não quis se identificar, com posição relevante no TORD11, foi mais ousado. Decidiu enviar uma carta no dia 2 de outubro endereçada para o superintendente de supervisão de securitização da CVM, Bruno de Freitas Gomes, e para a gerente de supervisão de securitização da autarquia, Cynthia Barião da Fonseca Braga. O documento também foi enviado para Heitor Lucas Maurici Gomes, superintendente de ofertas de títulos corporativos e fundos da B3.
O objetivo do investidor era chamar a atenção dos órgãos reguladores e solicitar uma “intervenção” para que as dúvidas fossem esclarecidas. “O gravíssimo problema que encontramos foi a falta de justificativas para as alienações a preços irrisórios das participações nos empreendimentos imobiliários Resort do Lago e Kawana Residence”, informou o cotista em carta que o E-Investidor obteve acesso com exclusividade.
A única informação sobre a venda está no relatório gerencial referente a maio de 2023. No documento, a R. Capital Asset havia citado a possibilidade de vendas dos ativos, mesmo que a decisão acarretasse prejuízos para o fundo. No texto, a gestora alega que os empreendimentos enfrentavam problemas financeiros que impediam a sustentabilidade dos negócios diante da dificuldade de vendas das cotas de multipropriedade e aumento da inadimplência.
“A falta de recursos para as necessidades de capital impossibilita a continuidade operacional do empreendimento, da mesma forma que impacta a equipe comercial para realizar novas vendas, frustrando, também, a expectativa do atual cliente de receber seus apartamentos, reduzindo ainda mais o contas a receber com aumentos de distratos e inadimplência”, esclareceu a R.Capital Asset na época.
Ajustes no valor patrimonial
A insatisfação do investidor não se resume apenas a esse episódio. O cotista responsável pela carta também acusa a gestora e a Vórtex, administradora do fundo imobiliário, de induzir os investidores ao erro ao não informar o real valor patrimonial do TORD11. A R.Capital interrompeu a divulgação dos relatórios gerenciais em julho do ano passado e retomou a publicação apenas em setembro deste ano.
Ao longo do hiato de 14 meses, as informações sobre a situação financeira do Tordesilhas EI eram restritas aos informes mensais, documento obrigatório e exigido pela CVM. No dia 24 de setembro, os 77 mil cotistas tiveram acesso ao informe mensal referente a dezembro de 2023 que apontou uma queda no valor patrimonial de R$ 446,75 milhões para R$ 231,34 milhões, após a empresa B2R Capital reavaliar para baixo o valor dos ativos da época.
Já os informes mensais dos meses de janeiro a julho de 2024 foram publicados periodicamente na CVM, mas com um valor patrimonial de R$ 400 milhões. Ou seja, todas as informações divulgadas durante o período não correspondiam com a real situação do TORD11. Após a divulgação do relatório de dezembro de 2023, todos os informes mensais referentes aos meses posteriores foram retificados na mesma data com um valor patrimonial em torno de R$ 200 milhões.
“O mais grave é que não existiu nenhuma menção sobre as possíveis negociações e ainda mantiveram os informes mensais com as mesmas informações sobre o patrimônio líquido do fundo induzindo o investidor ao erro”, ressaltou o cotista em carta.
Ao E-Investidor, a CVM não confirmou o recebimento da carta por não se posicionar sobre casos específicos, mas informou que os investidores podem encaminhar denúncias, reclamações e solicitações de esclarecimentos por meio do serviço de atendimento ao cidadão (SAC). “A autarquia informa que reclamações e consultas encaminhadas à entidade são devidamente verificadas, recebendo o tratamento adequado”, informou o órgão em nota.
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A B3 também não confirmou o recebimento do documento enviado pelo cotista, mas esclareceu que “o reporte de denúncias de participantes dos mercados administrados pela B3 (corretoras, fundos, instituições financeiras etc) pode ser feito diretamente com a BSM Supervisão de Mercados (associação constituída para realizar a supervisão e fiscalização dos mercados organizados administrados pela Bolsa), pelo e-mail [email protected] ou pelo telefone (11) 2565 6200”.
O que dizem os especialistas?
O valor de venda dos imóveis em comparação ao investimento inicial levantou questionamentos entre os investidores se a R.Capital Asset seria obrigada a convocar uma assembleia geral para consultar a opinião dos cotistas antes de tomar a decisão. Segundo Bruno Boris, sócio e fundador do escritório Bruno Boris Advogados, o regulamento do TORD11 garante ao gestor a liberdade sobre as decisões de aquisição e alienação dos ativos imobiliários quando achar necessário e adequados à estratégia de investimento do fundo.
Mas ele reforça que os cotistas têm o direito a mais informações sobre as condições e os motivos que sustentaram a venda dos empreendimentos. “Poderia ser realizada uma assembleia para discutir o tema, mas não é obrigatório. Quanto à prestação de contas, o fundo deverá justificar essa discrepância, que poderá ou não ser adequada na avaliação dos cotistas”, ressalta Boris.
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Em casos como este, a recomendação é cobrar dos gestores um laudo de avaliação dos empreendimentos e verificar a média de preços praticada pelo mercado de imóveis semelhantes. No relatório gerencial publicado no dia 10 de outubro, porém, a gestora se absteve em comentar a alienação dos empreendimentos Resort do Lago e Kawana Residence, localizados no Estado de Goiás.
Agora, em relação à mudança no valor patrimonial, Rafael Rebola, sócio do RVF Advogados, diz que há indícios de violações ao direito à transparência dos cotistas sobre a gestão do TORD11. De acordo com o especialista, a resolução da CVM 175/2022 impõe obrigações aos gestores de fornecer informações periódicas de forma precisa e em um momento oportuno, além de manter uma comunicação acessível com os investidores.
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Diante desse caso, os especialistas recomendam relatar os problemas à CVM, por meio do serviço de atendimento ao cidadão (SAC), ou buscar apoio jurídico para solicitar o ressarcimento de eventuais prejuízos. No acumulado de 2024, o fundo Tordesilhas EI (TORD11) registra queda de 55,56%.
